002978 深市 安宁股份

证券简称：安宁股份      证券代码：002978    上市地点：深圳证券交易所
      四川安宁铁钛股份有限公司

  2022 年度向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

            （修订稿）

                保荐人（主承销商）

    （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                  二〇二四年五月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、重大风险提示

  公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节。

    （一）募投项目产能无法消化或实施效果不达预期的风险

  本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外，若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。

  就产品的验证而言，本次募投项目的产品拟向石油化工、航空航天、电力、冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户进行销售，除航空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通常无需进行产品验证；航空航天领域客户验证周期较长，且需验证结束后方可实现销售并产生经济效益。公司将在进行产品开发的同时积极推动客户开发工作，并向客户充分进行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各方面的需求、尽早通过相关验证。但是，因项目尚在建设过程中，目前产品生产及相应应用领域资质申报工作尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链体系且进入客户供应链体系的时间存在不确定性，公司不排除可能存在产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险。


  就客户的开发和销售而言，本次募投项目涉及新产品开发，目前公司尚未生产本次募投项目产品并形成销售，公司仍需进行持续的客户开发。本次募投项目实施前，公司的产品为钛精矿与钒钛铁精矿，现有客户为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，而本次募投项目未来的主要客户是钛材生产、加工企业，其虽处于产业链上下游及行业圈内，但与公司现有客户从事的业务领域有所差异。由于募投项目尚处在建设期间，公司的销售渠道、营销队伍等销售体系均尚在建设当中，且公司尚未与客户签订包含具体产品数量或金额的订单。此外，本次募投项目向未来的主要客户批量供货前，通常需要经过与客户接洽、客户依据其供应商评价要求对公司进行评价、双方正式订立合作关系等环节，在产品供货至客户环节，客户通常会对产品的外观、化学成分、物理性能、金相组织结构等进行检测，检测通过后入库，产品检测周期通常为 1 个月。因此，如后续公司不能加快进行销售体系建设并识别、挖掘潜在客户，与潜在客户建立正式的合作关系或产品通过客户检测的结果不如预期等，公司可能存在客户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。

  本次募投项目将形成年产 6 万吨钛及钛合金锭的产能，产品主要向下游钛材生产、加工企业销售，本次募投项目预计 2025 年建成投产，2026 年达到满产状态。从产品市场需求来看，根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2018
年至 2022 年，我国钛材消费总量分别为 5.7 万吨、6.9 万吨、9.4 万吨、12.4 万
吨和 14.5 万吨，年复合增长率达到 26.07%，假设按照该年复合增长率计算，预计 2026 年我国钛材消费总量将达到 36.6 万吨。由于钛材加工工艺复杂，生产过程中的成材率较低，假设以成材率 70%-80%测算，则预计 2026 年我国钛（合金）锭的需求总量将达到 45.8-52.3 万吨，则届时为实现本次募投项目新增产能的完全消化，预计公司的市场占有率为 11.47%-13.10%，考虑到高端钛材的成材率低至 30%，所需市场占有率将低于上述范围。如因公司客户开发进度、客户开发效果不及预期，公司可能难以达到上述市场占有率，存在产能无法消化的风险。从产品的市场供给来看，钛材生产加工企业通常通过采购海绵钛自产钛锭或对外采购钛锭作为原料生产钛材，因此钛锭供应商包括钛材生产加工企业自身以及钛锭生产商。随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相继投产，我国钛材企业的生产规模有所增长，也带动钛锭的产量提升；根据中国有色金属工业协会钛锆铪
分会数据，2020 年至 2022 年，我国主要钛锭生产企业的钛锭产量合计分别为 12.0万吨、12.1 万吨和 14.5 万吨，行业内钛锭的产能产量呈持续增长趋势。总体而言，若未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能增速超过预期，将导致产能过剩、行业竞争恶化、产品价格下降、募投项目订单不足，进而导致本次募投项目存在产能无法消化或实施效果不达预期的风险。

    （二）募投项目无法实现量产的风险

  本次募投项目使用钛精矿为主要原料，电力为主要能源，通过钛渣生产、四氯化钛生产、海绵钛生产和钛锭生产等环节得到钛锭产品，并经过试生产和消缺后逐步实现量产。其中，钛渣生产环节主要通过对外采购钛渣电炉设备予以实施；四氯化钛生产和海绵钛生产环节主要通过对外采购熔盐氯化技术、镁还原蒸馏技术和多级性槽电解镁技术，结合自主研发进行规模化、自动智能化和绿色化改良，并基于改良技术对外采购相关设备后予以实施；钛锭生产环节主要通过对外采购VAR 炉和 EB 炉设备予以实施。同时，各个生产环节均需要具有相关生产经验的人员参与，以保障生产工作顺利实施。尽管本次募投项目的实施处于成熟的技术和市场环境中，但本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有钒钛磁铁矿采选业务存在差异，公司需要适应内外部条件的差异和变化，若公司在上述相关环节出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、原料和能源供应不力，试生产和消缺时间周期过长等问题，其可能导致本次募投项目面临无法实现量产的风险。

    （三）募投项目实施导致产品结构变化的风险

  本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，2021 年、2022年和2023年主营业务收入分别为229,050.49万元、198,112.18万元和184,488.09万元，占营业收入的比例分别为 99.44%、99.26%和 99.40%。本次募投项目实施以后，公司的主要产品为钛（合金）材料、钛精矿和钒钛铁精矿，结合本次募投项目可行性研究报告和公司 2023 年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在2023 年度已量产并达到 100%满产状态，则钛（合金）材料收入占营业收入的比例为 81.72%，钛精矿和钒钛铁精矿的收入占比将明显下降，产品结构将发生变化，具体如下：


                                                                单位：万元、%

                                    募投项目实施前        募投项目实施后

            项目

                                    金额        占比        金额      占比

主营业务收入                      184,488.09    99.40  694,998.44    99.84

其中：钛（合金）材料                        -          -    568,876.00    81.72

    钛精矿                      114,924.57    61.92    56,558.92    8.12

    钒钛铁精矿                  69,563.52    37.48    69,563.52    9.99

其他业务收入                        1,111.61      0.60    1,111.61    0.16

            合计                185,599.70    100.00  696,110.06  100.00

  产品结构变化将对公司技术、人才、物资、资金的储备和调配要求更高，如公司不能在产品结构变化的同时及时加强技术研发实力、提升内部管理能力、加强客户开发能力、优化经营策略等，则可能对公司的经营情况和业务发展产生不利影响并面临募投项目预期效益无法实现、甚至经营绩效下降的风险。

    （四）募投项目实施导致客户结构变化的风险

  本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户主要为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，凭借产品质量和地理位置的优势，公司已经与钛精矿和钒钛铁精矿的主要终端客户建立长期稳定的合作关系，形成了成熟的客户渠道和销售网络。目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产品采用向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模式，并通常采用先款后货的结算方式。本次募投项目实施后，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，相关企业处于钛产业链内，但与公司现有业务钛精矿产品的客户从事的业务领域有所差异，因此本次募投项目实施后公司会增加新的客户，从而导致公司客户结构发生变化。同时，因客户结构变化，公司预计向终端客户直接销售的销售模式占比将有所上升，先款后货的销售方式占比有所下降。
  结合本次募投项目可行性研究报告和公司 2023 年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在 2023 年度已量产并达到 100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为 25.04 万吨及钛精矿平均价格为 2,330.90 元/吨，则公司的客户中钛材生产、加工企业收入占比将达到约 81.72%，现有客户收入占比下降。则 2023 年按同一控制口径前五名客户情况如下：


                                                                单位：万元、%

                                      本次募投项目实施前  本次募投项目实施后
          客户              产品