002978 深市 安宁股份

证券简称：安宁股份      证券代码：002978    上市地点：深圳证券交易所
      四川安宁铁钛股份有限公司

    2022 年度非公开发行股票预案

                二〇二二年九月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过 120,300,000 股（含本数）。

  若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序                项目名称                    投资总额      拟使用募集资金

 号                                                                金额

 1    年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产          720,000.00      500,000.00

      业链项目

      合计                                        720,000.00      500,000.00

注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资 252.00 万元后的金额。

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  6、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，
公司制订了未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。

  7、本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  9、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。


                    目  录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况...... 9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

  一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 17

  二、募集资金投资项目的基本情况...... 17

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21

  四、本次非公开发行的可行性结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

  人员结构、业务结构的变动情况...... 23

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 24
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 25

  六、本次非公开发行股票的相关风险...... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 28

  一、公司利润分配政策...... 28

  二、最近三年及一期的利润分配及现金分红情况...... 31

  三、未分配利润使用安排情况...... 32

  四、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）...... 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 36
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 36
  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施... 36

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
 一、普通名词释义

 公司/本公司/发行人  指  四川安宁铁钛股份有限公司

 /安宁股份

 紫东投资、控股股东  指  成都紫东投资有限公司，公司控股股东

 实际控制人        指  罗阳勇

 本次发行/本次非公  指  安宁股份 2022 年度非公开发行股票

 开发行

 本预案            指  四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案

 本项目/本次募投项  指  年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目

 目

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 深交所            指  深圳证券交易所

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》      指  《四川安宁铁钛股份有限公司章程》

 元、万元          指  人民币元、人民币万元

 二、专业术语释义

 钒钛磁铁矿        指  一种多金属元素共伴生的复合矿，以含铁、钛、钒为主的共伴
                        生磁性铁矿，此种矿通常称为钒钛磁铁矿

 钛精矿            指  从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（TiO2）为主
                        要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原料

 钒钛铁精矿        指  钒钛磁铁矿经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉，用作
                        提钒炼钢的主要原料

                        一种白色无机颜料，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化
 钛白粉            指  学分子式为 TiO2，具有最佳白度和亮度，极佳的分散性、遮盖
                        性和耐候性能，是目前已知最好的白色颜料

                        金属热还原法生产出的海绵状金属钛，纯度（质量）一般为
 海绵钛            指  99.1%～99.7%；“海绵钛”不能直接使用，须在电炉中熔化成液