北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
金沪法意字[2021]第 192 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
瑞玛工业、公司 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
本激励计划、本次激励 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权
计划、2021 年激励计划 激励计划
《激励计划（草案）》 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心
骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必
须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
为止的时间段
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时
间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象
按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞
法律意见书 指 玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）的法律意见书》
元 指 人民币元
（本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。）
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
金沪法意字[2021]第 192 号
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任瑞玛工业 2021 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有瑞玛工业的股票，与瑞玛工业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4、瑞玛工业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；瑞玛工业还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的苏州市行政审批局于2020年4月10日向公司核发的“统一社会信用代码：91320505592546102W”的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
统一社会信用代码 91320505592546102W
住所 苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号
法定代表人 陈晓敏
注册资本 12,000.00 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2012 年 3 月 22 日
营业期限 2012 年 3 月 22 日至长期
研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧
固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品
经营范围 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。通信设备制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器
件制造；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
年报信息公示情况 2020 年度报告已公示
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。
（二）公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2019〕2550 号”《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批 复 》、深交所颁发的“深证上〔2020〕136 号”《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》以及公司在深交所公开披露的信息，公司首次公开发行 2,500 万股人民
币普通股股票并于 2020 年 3 月 6 日起在深交所上市，证券简称为“瑞玛工业”、
证券代码为“002976”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司。
（三）公司不存在不得实行股票激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]230Z1376号”《审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》及有关法律、行政法规规定的实施本次激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、关于本次激励计划内容的合规性
2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 股票期权的来源、数量和分配”、“第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“第八章 股票期权的授予与行权条件”、“第九章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十章 股票期权的会计处理”、“第十一章 股票期权激励计划的实施程序”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源
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