证券代码:002976 证券简称:瑞玛工业 公告编号:2021-060
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于子公司 BVI 瑞玛收购墨西哥瑞玛 25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 12 月 8 日,苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称“公司”)召
开第二届董事会第十一次会议,以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司 BVI 瑞玛收购墨西哥瑞玛 25%股权的议案》,同意子公司 Cheersson
Investment Co., Ltd.(以下简称“BVI 瑞玛”)以自有资金 69 万美元收购 GLOBAL
SMART SOURCE, LLC.(以下简称“GSS 公司”)持有的 Cheersson Queretaro
Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.(以下简称“墨西哥瑞玛”或“标的公
司”)25%股权(以下简称“本次交易”)。同日,BVI 瑞玛与 GSS 公司签订了《股权转让协议》。本次交易完成后,BVI 瑞玛持有墨西哥瑞玛 80%股权。
本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,墨西哥瑞玛股东 ELEGANTROSETTE LIMITED(以下简称“ERL公司”)已放弃关于本次交易的优先购买权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定,本次交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
1、BVI 瑞玛基本情况
BVI 瑞玛于 2016 年 6 月在英属维尔京群岛注册设立,总股本 10,000 股,公
司持有其 100%股权,陈晓敏先生担任董事,BVI 瑞玛除持有墨西哥瑞玛股权外,未从事其他业务。
2、GSS 公司基本情况
GLOBAL SMART SOURCE,LLC.于 2015 年 8 月注册于美国特拉华州,股
本为 45 万美元,唯一股东及董事均为 Vinod Miranda。GLOBALSMART SOURCE,
LLC.的最终权益持有人为 Vinod Miranda。
Vinod Miranda,男,美国国籍,1968 年 4 月出生,2001 年 7 月至 2017 年 4
月任职于 Thermotech Inc.,2017 年 5 月至今担任墨西哥瑞玛首席运营官。
GSS 公司及其最终权益持有人 Vinod Miranda 与发行人及其股东、实际控制
人、董监高及家庭关系密切成员、本次发行人上市中介机构人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称:Cheersson Queretaro PrecisionMetal FormingS. DE R.L. DE C.V.;
2、注册资本:15,257,440 墨西哥比索;
3、董事:陈晓敏;
4、成立时间:2016 年 8 月 22 日;
5、注册地:墨西哥克雷塔罗州;
6、经营范围:精密金属冲压件的生产、销售;
7、本次交易的标的资产:GSS 公司持有的墨西哥瑞玛 25%股权。前述股权
不存在质押、抵押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施;
8、股东 ERL公司已放弃关于本次交易的优先购买权;
9、本次交易前后,标的公司股权结构如下:
本次交易前 本次交易后
股东姓名 出资额 持股比例(%) 出资额 持股比例(%)
(墨西哥比索) (墨西哥比索)
BVI 瑞玛 8,391,592 55% 12,205,952 80%
GSS 公司 3,814,360 25% - -
ERL 公司 3,051,488 20% 3,051,488 20%
10、标的公司主要财务指标如下:
单位:人民币元
项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日
资产总额 61,622,498.98 27,032,809.68
负债总额 64,702,997.51 27,320,685.57
净资产 -3,080,498.53 -287,875.89
应收账款 14,836,720.20 6,259,122.49
项目 2021年 1-9月 2020年度
营业收入 30,988,662.20 26,000,222.54
营业利润 -2,788,333.16 529,788.10
净利润 -2,788,333.16 529,788.10
经营活动产生的现金流量净额 -5,542,239.74 2,566,372.31
注:2020 年 12 月 31日/2020 年度财务数据已经审计。
四、交易定价依据
本次交易定价考虑的因素包括标的公司现有业务规模、生产经营资质、客户与项目订单积累,以及未来业务发展及盈利空间,公司在确定本次交易价格的过程中既考虑了以上因素单独的价值,也考虑了这些因素的整体价值。基于对上述价值未来的合理预期,公司与 GSS 公司在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价。
五、交易协议的主要内容
(一)协议签署方
1、Cheersson Investment Co., Ltd.
2、GLOBALSMART SOURCE,LLC.
(二)转让价格
双方协商确定标的资产即GSS公司所持有的墨西哥瑞玛25%股权的交易对价为69万美元。
(三)协议的生效条件
在双方见证人的见证下,双方签署协议;该协议于2021年12月第6个工作日起生效。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易的目的是为了更好地落实公司海外业务长远发展规划,特别是北美地区汽车及新能源汽车结构件业务、移动通信业务的市场开拓、订单获取与对客户服务的需要,符合公司长期发展战略。本次交易完成后,公司将结合墨西哥瑞玛的业务发展情况,进一步加大对其的投资及整体经营控制,提升其经营决策效率,加快其发展速度,加强其与公司的业务深度协同效应,巩固其在当地的行业发展地位,增强其持续盈利能力。
本次交易前,墨西哥瑞玛已为 BVI 瑞玛控股子公司;本次交易不会导致公
司合并报表范围发生变更,对公司现有资产不构成重大影响,对本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易符合全体股东的利益和公司的发展战略,不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将积极关注后续股权交割等事项的进展情况,并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议;
2、BVI 瑞玛与 GSS 公司签订的《股权转让协议》;
3、交易情况概述表。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日