证券代码：002976 证券简称：瑞玛工业 公告编号：2021-058
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于签署《收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛工业”）与广州市信征汽车零件有限公司（以下简称“标的公司”）及其股东吴伟海、曾棱、马源治、马源清、金忠学（以下简称“标的公司股东”）签署《收购框架协议》。本次签署的《收购框架协议》仅作为推进合作的框架性约定，公司将根据后续尽职调查及审计、评估结果作进一步研判，最终能否实施收购标的公司股权并增资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签订的《收购框架协议》不会对公司 2021 年度的经营业绩和经营利润构成重大影响，对公司未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性。
3、公司最近三年未披露过框架合作协议及意向性协议。
一、交易概述
2021 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
签署<收购框架协议>的议案》，同意公司基于战略发展规划的需要，以人民币 9,850万元收购标的公司 36.482%股权并向标的公司增资人民币 8,000 万元（以下合称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有标的公司 51%股权，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同日，公司与标的公司及其股东吴伟海、曾棱、马源治、马源清、金忠学签署了《收购框架协议》，标的公司及其股东承诺全面配合公司及中介机构尽职调查及审计、评估等工作，以推进本次交易顺利进行。
本次签署的《收购框架协议》仅作为推进合作的框架性约定，公司将根据后续尽职调查及审计、评估结果对本次交易内容作进一步研判、约定；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
1、姓名：吴伟海；国籍：中国；身份证号码：4504041963********
2、姓名：曾棱；国籍：中国；身份证号码：4401041963********
3、姓名：马源治；国籍：中国；身份证号码：4401111958********
4、姓名：马源清；国籍：中国；身份证号码：4401111956********
5、姓名：金忠学；国籍：中国；身份证号码：2202031967********
上述人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：广州市信征汽车零件有限公司
社会统一信用代码：91440116726819680T
法定代表人：马源清
注册资本：1,000 万元人民币
成立时间：2001 年 4 月 3 日
注册地址：广州市黄埔区新业路 46 号自编 22 栋 101、201 房
经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 吴伟海 300 30.00%
2 曾棱 260 26.00%
3 马源治 195 19.50%
4 马源清 195 19.50%
5 金忠学 50 5.00%
合计 1,000 100%
标的公司与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。标的公司不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称“乙方”）
乙方一：马源清
乙方二：马源治
乙方三：金忠学
乙方四：吴伟海
乙方五：曾棱
丙方：广州市信征汽车零件有限公司
（二）初步交易方案及款项支付安排
1、经协商，各方初步商定的标的公司投前总估值为人民币 27,000 万元，公司拟以人民币 9,850 万元收购乙方持有的标的公司 36.482%股权并以人民币 8,000万元向标的公司增资，其中 296.295 万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次交易完成后，公司持有标的公司 51%股权，具体股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 马源清 123.861 9.555%
2 马源治 123.861 9.555%
3 金忠学 31.759 2.450%
4 吴伟海 190.555 14.700%
5 曾棱 165.148 12.740%
6 瑞玛工业 661.111 51.000%
合计 1,296.30 100.000%
2、甲方拟按照以下步骤和条件支付转让款及增资款：
（1）各方签署正式协议并生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 50%，即 4,925 万元，按本协议“7、交易定金”约定支付给乙方的定金，转为第一期甲方应支付给乙方的转让价款之一部分。
（2）乙方、丙方配合完成工商登记变更手续之日起 5 个工作日内， 甲方向
乙方支付 3,425 万元股权转让价款；同时向丙方支付第一期增资款 4,000 万元整。
（3）剩余 1,500 万元股权转让款，分三期支付完毕。在完成本次交易承诺的利润目标的情况下，目标公司完成 2021-2023 年度每年年报审计后的一个月内，分别支付股权转让款 500 万元。
（4）电机项目生产线设备全部到位，项目联动试车成功并通过验收后 5 天内，甲方向乙方支付剩余增资款 4,000 万元。
（三）交易定金及推进
1、甲方于《收购框架协议》签署之日起 5 个工作日内，向乙方指定的账户支付人民币 1,000 万元作为本次交易的定金。
2、各方经协商达成一致意见，争取在 2021 年 12 月 31 日前签署正式协议并
提交给甲方决策机构审批及完成标的资产的交割。
3、乙方和丙方应在正式协议签署前完成对标的公司之控股子公司广州市信征汽车科技有限公司的部分股东代持股份的还原。
（四）业绩承诺及补偿
1、乙方承诺标的公司 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非归母净利润分别
不低于 2,400 万元、2,900 万元、3,700 万元。
2、各方确认，在业绩承诺期内，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至当期期末累计实现扣非归母净利润数与截至当期期末累计承诺扣非归母净利润数之间的差异情况进行补偿测算。
3、如果标的公司在业绩承诺期内任一年，实现的截至当期期末累计实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润数，则乙方需对甲方进行股权转让部分的补偿。
股权转让部分的补偿金额按照以下公式计算：
当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺扣非归母净利润数-截止当期期末累计实现扣非归母净利润数）÷承诺期承诺扣非归母净利润数总和×9,850 万元-累计已补偿金额。
补偿方式采用现金补偿，由乙方将上述计算的应补偿金额支付给甲方。以前年度已经补偿的金额不冲回。
乙方每个交易对方应支付的补偿金额=应补偿金额×该交易对方转让的标的
公司股权比例÷合计转让的标的公司股权比例
4、业绩承诺期结束时，如果标的公司在业绩承诺期累计实现扣非归母净利润数总和低于业绩承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和，则各方同意，对本次交易增资时标的公司的估值进行调整，增加甲方增资金额计入注册资本的金额。
调整后新增计入注册资本的金额按照以下公式计算：
甲方新增计入注册资本金额=8,000 万元÷（原每注册资本单价 27 元×承诺期
累计实现扣非归母净利润数总和÷承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和）-原计入注册资本的金额。
（五）尽职调查
各方同意如需要由甲方委托审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，
审计和评估基准日暂定为 2021 年 9 月 30 日，并委托财务、法律顾问等第三方机
构或甲方人员进行全面尽职调查，乙方和丙方应向甲方委托代表及其他第三方提供必要的协助，及时回复甲方委托代表及其他第三方的问题和询问，配合完成访谈，并签署相关调查表格和笔录。如尽调结果显示公司存在如下任一情形的，受让方有权确认是否继续推进本次交易：
1、经甲方聘请的会计师事务所对标的公司开展尽职调查，经尽职调查发现标的公司的净资产金额与尽职调查前乙方、丙方向甲方披露的附件三财务报表净资产数据达不到 95%的（因会计政策、会计估计变更原因导致的偏差除外）；
2、公司存在业务、合同、资产、法律、会计、税务、环保安全等方面的重大瑕疵，且该等瑕疵导致公司遭受或极大可能遭受责令停产、停业、暂扣或者吊销许可证和营业执照、没收财物、经营场所查封等严重影响公司正常运营的；
3、本协议生效后，未经甲方书面同意，乙方直接或间接向任何第三方出售、转让、质押、授予、设置其他担保或以任何其他方式处置其股权或相关股东权利的；
4、存在对公司产生重大不利影响的诉讼、未披露的担保、仲裁或行政程序、刑事程序、质量保证损失、补缴五险一金（限于因履行行政及/或诉讼/仲裁程序导致的）；前述重大不利影响指前述事项的合计影响对标的公司截止基准日的净资产可能或已经造成累计人民币 500 万元及以上的净损失，或可能对公司持续经营造成重大影响。
（六）持续服务和竞业禁止
1、乙方承诺在正式协议签署前，将确保标的公司核心团队（附名单）签署保密和竞业限制协议。乙方一、乙方二、乙方三承诺在股权交割完成之日起在标的公司服务期不少于五年，且服务期结束之日起五年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。乙方四、乙方五承诺在股权交割完成之日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。
2、如乙方违反前款规定，且在甲方要求纠正违约行为后 7 日内仍未纠正的，违约的乙方
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