民生证券股份有限公司
关于
珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”或“我公司”）接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“博杰股份”、“公司”或“本公司”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构。民生证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明......1
第一节 本次证券发行基本情况 ......5
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ......5
（一）保荐机构名称...... 5
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况...... 5
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员......5
二、发行人基本情况 ......6
（一）发行人概况...... 6
（二）发行人股权结构和前十名股东情况...... 6
（三）发行人主要财务数据及财务指标...... 7
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明......9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......9
（一）保荐机构内部审核程序说明......9
（二）保荐机构的内核意见......11
第二节 保荐机构承诺事项 ......12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......13
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ......13
（一）发行人董事会关于本次发行的决议......13
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议......13
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......13
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件......13
（二）本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件......14
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件......15
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第六条规定的条件......15
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第七条规定的条件......17
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第八条规定的条件......19
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条规定的条件......20
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条规定的条件......20
（六）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十一条规定的条件.....22
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条关于发行可转换公
司债券的特别规定......23
（八）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十七条关于发行可转换公
司债券的要求......24
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十九条关于发行可转换公
司债券的要求......24
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十条关于发行可转换公
司债券的要求......24
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
相关规定......25
（一）基本原则......25
（二）利润分配的方式......25
（三）现金分红的条件和具体比例......25
（四）利润分配方案的审议程序......26
（五）利润分配政策的制定或调整程序......27
（六）利润分配的信息披露......28
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）对发行人本次证券发
行聘请第三方行为的专项核查意见 ......29
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为......29
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
......29
六、发行人存在的主要风险 ......31
（一）市场风险......31
（二）经营风险......31
（三）财务风险......35
（四）政策风险......37
（五）募集资金投向风险......37
（六）与本次可转换公司债券相关的风险......38
七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ......41
（一）发行人所处行业发展前景......41
（二）发行人的行业地位与竞争优势......43
（三）发行人的经营成果、盈利能力分析......48
（四）发行人募集资金投资项目分析......48
八、对本次证券发行的推荐结论 ......48
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
本保荐机构指定王虎、魏雄海为珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人，其主要执业情况如下：
王虎：保荐代表人。2012 年开始从事投资银行工作，先后主持或者参与了
王子新材 IPO、京泉华 IPO、博杰股份 IPO、三江电子 IPO、穗晶光电 IPO、智立
方 IPO、科瑞思 IPO、云铝股份非公开发行、京泉华非公开发行、博瑞传播重大资产重组、中国广核 IPO 主承销项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
魏雄海：保荐代表人。2008 年开始从事投资银行相关业务，先后主持或参
与了仙坛股份 IPO、真视通 IPO、博杰股份 IPO、智立方 IPO、云铝股份非公开发行、博瑞传播重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目协办人：
毛林：保荐代表人，注册会计师非执业会员，2018 年开始从事投资银行工
作，先后主持或参与了博杰股份 IPO、三江电子 IPO、智立方 IPO 等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
其他项目组成员：吴健飞、朱子杰。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 珠海博杰电子股份有限公司
英文名称 Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 博杰股份
股票代码 002975
法定代表人 王兆春
公司成立日期 2005 年 5 月 30 日
股份公司设立日期 2018 年 2 月 14 日
注册资本 13,968.80 万元
注册地址 珠海市香洲区福田路 10号厂房 1一楼-1、二、三、四楼
邮编 519070
电话 0756-6255818
传真 0756-6255819
网址 http://www.zhbojay.com
电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售，相关设备
营业范围 维修、升级（测试）及相关商务服务和技术服务，智能制造产品生
产，租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、股权结构情况
截至本发行保荐书签署日，公司总股本为 13,968.80 万股，股本结构如下：
单位：万股
股份类别 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 10,075.46 72.13%
1、其他内资持股 10,075.46 72.13%
其中：境内法人持股 1,000.00 7.16%
境内自然人持股 9,075.46 64.97%
二、无限售条件股份 3,893.34 27.87%
1、人民币普通股 3,893.34 27.87%
三、股份总数 13,968.80 100.00%
2、前十名股东情况
截至本发行保荐书签署日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
1 王兆春 3,240.00 23.19% 限售股
2 付林 2,430.00 17.40% 限售股
3 成君 1,620.00 11.60% 限售股
4 陈均 810.00
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