北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见
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北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见
德恒 06F20210165-00003 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
根据珠海博杰电子股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律服务协议》的约定及受本所指派，本所经办律师作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问已出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（德恒06F20210165-00001号）（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（德恒06F20210165-00002号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会于2021年6月18日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211388号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《律师工作报告》《法律意见》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的
基础上，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、 根据申请材料，消费电子智能制造设备建设项目以及半导体自动化
检测设备建设项目用地尚未取得。请补充项目计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等;已取得项目用地的，请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二)项的规定发表核查意见。（《反馈意见问题 6》）
回复：
（一） 募投项目用地计划，取得土地的具体安排、进度，是否符合土
地政策、城市规划
1. 募投项目用地计划，取得土地的具体安排、进度
根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人出具的书面说明，本次募投项目用地拟选址珠海市香洲区三溪科创小镇启动区 4 号地块，发行人拟通过新购土地的方式取得。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明、珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心及珠海市香洲区投资促进中心出具的书面说明并经本所经办律师对发行人主要管理人员及珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心相关负责人进行访谈了解，本次募集资金投资项目用地已启动用地出让程序，本次募投项目
用地已于 2021 年 4 月 3 日由珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心完成土地出
让预公告。截至本补充法律意见出具之日，用地取得还需履行以下程序：
（1）珠海市自然资源局香洲分局向珠海市香洲区政府报送挂牌方案，珠海市香洲区政府报珠海市自然资源局备案；
（2）发行人与珠海市自然资源局香洲分局签订土地预购买协议，然后缴纳
预购买保证金；
（3）经珠海市公共资源交易中心审核后正式挂牌；
（4）发行人参与本次土地招拍挂，签订国有建设用地使用权出让合同。
根据发行人说明，发行人预计于 2021 年 8 月底前能够完成本次募投项目
用地招拍挂、土地使用权出让合同签署等流程，具体获得项目用地时间以珠海市香洲区主管部门批示时间为准。发行人将依法及时参与本次土地招拍挂程序，在相关程序履行完毕后，与相关主管部门就募投项目用地签署国有建设用地使用权出让合同。
2. 是否符合土地政策和城市规划
根据珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心于 2021 年 4 月 3 日发布的《土
地出让预公告》，本次募集资金投资项目拟选地块“珠海市香洲区苏北街东侧、梅界中路北侧、三溪科创小镇启动区 4 号地块”用地性质为工业用地（新型产业用地 M0）。
根据珠海市工业和信息化局出具的审查意见，发行人本次募集资金投资项目符合《珠海市新型产业用地项目（M0）产业准入目录》以及全市相关产业布局的要求，同意通过新型产业用地项目效益审查。
根据珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心、珠海市香洲区投资促进服务中心出具的书面说明并经本所经办律师对珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心相关负责人进行的访谈，发行人募投项目符合珠海市相关土地政策及用地规划等要求。
综上，本所经办律师认为，发行人本次募投项目用地性质为工业用地（新型产业用地 M0），符合相关土地政策及用地规划要求。
（二）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
1. 募投项目用地落实的风险
根据发行人提供的本次募投项目相关的备案文件等资料及出具的书面说明、珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心、珠海市香洲区投资促进服务中心出具的书面说明并经本所经办律师对发行人主要管理人员及珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心相关负责人进行访谈了解，发行人本次募投项目计划用地位于珠海市香洲区三溪科创小镇启动区 4 号地块，位置具体明确，且发行人已通过新型产业用地开发主体的准入，上述用地已完成用地出让预公告，并将按照土地挂牌要求进行公开出让，同时珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心及珠海市香洲区投资促进服务中心也将协调相关主管部门加快推进上述用地出让工作，依法依规办理土地出让手续。
综上所述，本所经办律师认为，发行人在履行完毕土地出让程序后即可取得项目用地，取得项目用地的时间安排清晰且进度可控，取得募投项目用地预计不存在重大障碍；但由于土地招拍挂程序属于公开行为，其结果存在不确定性，因此该项目在最终取得项目用地前，仍存在未能按计划时间取得用地的风险。
2. 无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所经办律师对发行人主要管理人员进行访谈了解，本次募投项目用地对地块无特殊要求，发行人将积极推进募投项目用地取得程序。如因客观原因导致发行人无法及时取得目标地块，发行人将积极与当地政府及职能机关协商尽快选取附近其他可用地块，以确保募投项目顺利实施。
根据珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心出具的说明文件并经本所经办律师对其相关负责人的访谈了解，三溪科创小镇内目前土地储备及用地指标充足，如发行人未能按计划成功取得上述建设用地，该中心将积极支持发行人参与三溪科创小镇内其他用地竞拍。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所经办律师对发行人主要管理人员进行访谈了解，由于发行人生产经营活动主要依赖于生产相关的
机器设备和员工的管理协作，对生产厂房功能设计并无特殊要求，对于经营场地的依赖度较低，且公司所处的广东省珠海市工业化程度较高，标准厂房租赁市场活跃，公司可以在较短时间内找到符合条件的生产厂房。若本次募投项目相关土地未能如期取得，公司亦可以先通过租赁厂房实施募投项目，将募集资金投入募投项目中的设备部分。待相关土地取得后，发行人再将募集资金投入募投项目中的工程建设部分。土地未能如期取得对于募投项目的影响可控。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次募投项目用地对地块无特殊要求，如因客观原因导致无法及时取得目标地块，发行人将积极与当地政府及职能机关协商尽快选取附近其他可用地块，以确保募投项目顺利实施。同时，若募投项目相关土地未能如期取得，发行人亦可先通过租赁厂房实施募投项目，将募集资金投入募投项目中的设备部分，待相关土地取得后，发行人再将募集资金投入募投项目中的工程建设部分，土地未能如期取得对于募投项目的影响可控。
（三）本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二)项的规定
根据发行人提供的本次募投项目相关的备案文件等资料及出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后拟用于消费电子智能制造设备建设项目、半导体自动化检测设备建设项目、补充流动资金。以上三个项目所涉及的业务均不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019 年版)》中的限制类或淘汰类项目，其中消费电子智能制造设备建设项目、半导体自动化检测设备建设项目均属于《产业结构调整指导目录(2019 年版)》中的鼓励类项目。
截至本补充法律意见出具之日，“消费电子智能制造设备建设项目”、“半导体自动化检测设备建设项目”已取得珠海市香洲区发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》。
根据珠海市生态环境局于 2021 年 5 月 26 日出具的《珠海市生态环境局关于
珠海博杰电子股份有限公司环评管理意见的复函》，发行人本次发行募集资金拟
投资的两个建设项目“消费电子智能制造设备建设项目”以及“半导体自动化检测设备建设项目”不纳入建设项目环评管理，无需办理环评手续。
“补充流动资金”项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，“补充流动资金”项目对环境不会产生影响。因此，发行人利用本次募集资金进行补充流动资金项目无需履行备案和环评手续。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明、珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心、珠海市香洲区投资促进服务中心出具的书面说明并经本所经办律师对珠海市香洲区三溪科创小镇发展中心相关负责人进行的访谈，发行人募投项目符合珠海市相关土地政策及用地规划等要求。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款之规定。
二、 请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1
万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表核查意见。（《反馈意见问题 7》）
回复：
根据发行人报告期内的年度报告、半年度报告和季度报告等信息披露文件、发行人出具的书面说 明及发行人提供的其他资料、 相 关 主 管 部 门 出 具 的证明文件、境外控股子公司所在地律师出具的法律意见并经本所经办律师适当核查，发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内不存在受到处罚金额在1 万元以上的行政处罚情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司最近36 个月内不存在受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，发行人不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
三、 请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存
在房地产业务，是否存在募集资
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