北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
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北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
德恒 06F20210165-00004 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
根据珠海博杰电子股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律服务协议》的约定及受本所指派，本所经办律师作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问已出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（德恒06F20210165-00001号）（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（德恒06F20210165-00002号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子
股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 补 充 法 律 意 见 》 （ 德 恒
06F20210165-00003号）（以下简称“《补充法律意见》”）。
鉴于发行人将补充上报2021年1-6月财务数据，本所经办律师对发行人自2021年1月1日至2021年6月30日及《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）新发生的有关重大事项进行了补充核查并出具本补充法律意见。
基于上述，本所经办律师在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》中的含义相同。
本补充法律意见是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次发行的批准与授权
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中论述了发行人本次发行及上市的批准和授权。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市所须上述批准和授权持续有效，不存在应当补充或披露的变更事项。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所经办律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市，截至本补充法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，本所经办律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查了发行人本次公开发行可转换公司债券所应具备的实质性条件。本所经办律师查阅了包括但不限于发行人最近三年《审计报告》、2021 年 1-6月财务报表、《内部控制鉴证报告》及相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司治理制度等资料。
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采用公开方式发行可转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一） 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定
1．发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料，本所经办律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2．根据天健出具的“天健审〔2021〕3-198 号”《珠海博杰电子股份有限公
司内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件并经本所经办律师查验，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3．根据公司董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4．经查验，发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5．根据发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所经办律师查验，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二） 发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》第七条、第八条的规定
1．根据天健出具的最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 111,623,949.00 元、144,625,093.15 元和 322,120,053.05 元，发
行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2．根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健出具的最近三年《审计报告》并经本所经办律师查验，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所经办律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3．发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行 人的《公司 章程》《营 业执照》、 天健出具的 最近三年 《审计报告》、发行人 2021 年 1-6 月财务报表、股东大会及董事会会议文件、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认的业务发展目标、发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人现有主营业务为工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案，符合国家产业政策，发行人最近三年及一期投资围绕主营业务开展。发行人最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 113,999,815.11 元 、144,625,093.15 元 、
322,120,053.05 元和 92,809,385.23 元，连续盈利，最近三年及一期主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、100%、100%和 100%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展。
（2）根据天健出具的最近三年《审计报告》、发行人 2021 年 1-6 月财务报
表、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健。
（3）根据《募集说明书》、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资
项目的可行性研究报告、发行人出具的说明以及发行人总经理的书面说明，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4．根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5．根据发行人的国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等重要资产的权属证书及其他权利取得之凭证并经本所经办律师通过互联网进行信息查询等方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6．截至本补充法律意见出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（1）根据发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在违规对外担保行为。
（2）根据发行人出具的承诺、发行人的《企业信用报告》并经本所经办律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7．根据天健出具的最近两年《审计报告》，发行人 2020 年度营业利润高于
2019 年度营业利润，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8．根据天健出具的《审计报告》、发行人财务负责人出具的书面说明并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9．发行人的财务审计机构天健对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10．根据天健出具的最近三年《审计报告》、发行人财务负责人的书面说明并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11．根据天健出具的最近三年《审计报告》、发行人财务负责人的书面说明并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩
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