002970 深市 锐明技术

证券代码：002970          证券简称：锐明技术          公告编号：2023-056
                深圳市锐明技术股份有限公司

          关于2021年股票期权与限制性股票激励计划

            部分限制性股票回购注销完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销事项涉及 10名激励对象，回购注销的限制性股票数量合计100,000股，占回购注销前公司总股 本的0.0578%，回购价格为27.61元/股，回购金额为人民币2,761,000元。

    2、本次回购的限制性股票已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成回购注销手续。

    3、本次回购注销完成后，公司总股本由172,996,000股减少至172,896,000股， 注册资本由人民币172,996,000元减少至人民币172,896,000元。

    一、2021年股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

    （一）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

    （二）公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年3月4日至2021年3月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具
了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

    （三）2021年3月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

    （四）2021年3月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2021年3月19日为授予日，向符合条件的240名激励对象首次授予权益302万股，其中首次授予股票期权272万份，限制性股票30万股。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    （五）2021年5月10日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的10名激励对象授予30万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由172,800,000股增加至173,100,000股。
    （六）2021年8月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的独立意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    （七）2021年8月31日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授
予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的1名激励对象授予2万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由173,100,000股增加至173,120,000股。

    （八）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限制性股票12.4万股。公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项出具了同意的独立意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。

    （九）2022年5月19日，公司了召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

  （十）2022年8月19日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。

  （十一） 2022年9月5日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标，除上述调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，金杜律师就本次激励计划调整事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整相关事项出具了独立财务顾问报告。

    （十二） 2022年9月22日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整
2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

    （十三）2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对回购注销事项出具了核查意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。


    （十四）2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    二、本次限制性股票回购注销的情况

    （一）回购注销原因及数量

    1、激励对象因离职不符合激励条件

    根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励 对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘 等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司按授予价格回购注销。

    截至本公告日，1名获授限制性股票的激励对象因个人原因已从公司离职，已不 符合激励对象资格条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1.40 万股限制性股票。

    2、激励对象所在子公司控制权变更

    根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励 对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公 司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    1名获授限制性股票的激励对象因公司失去对其所在子公司控制权，且激励对象 未留在公司或者公司其他控股子公司任职，不再符合激励对象条件。上述激励对象已 获授但尚未解除限售的1.40万股限制性股票将由公司回购注销。

    3、业绩考核未达标

    根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    因2022年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象（不含上述不符合激励对象条件的2人）已获授但当期不得解除限售的7.20万股限制性股票应由公司回购注销。


    综上，本次回购注销的已授予但未解除限售的限制性股票共10万股。本次回购注 销完成后，获授限制性股票的激励对象由10人调整为8人。

    （二）回购价格及资金来源

    根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获 授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解 除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    派息：P＝P0-V。

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每 股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    鉴于公司已分别于2021年5月25日、2022年6月13日实施了2020年年度权益分派方案（以公司总股本173,100,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，不进行 送红股、资本公积金转增股本）、2021年年度权益分派方案（以公司总股本173,120,000 股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股 本），根据上述调整方法，限制性股票的回购价格由28.41元/股调整为27.81元/股。
    公司第三届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022 年度利润分配方案的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部 分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2022年度利润分配方案（公司 以2022年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00 元（含税））已在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，本次限制性股票的回购 价格相应调整为27.61元/股，回购总金额相应调整为276.10万元，全部为公司自有资 金。

    （三）减资公告披露情况

    公 司 于 2023 年5 月 17 日 在 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》