002970 深市 锐明技术

证券代码：002970                      证券简称：锐明技术
    深圳市锐明技术股份有限公司
 2022 年股票期权激励计划（草案）
            深圳市锐明技术股份有限公司

                  二〇二二年五月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采用的权益工具为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计 1,211 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额17,312 万股的 7.00%。其中，首次授予 1,006 万份股票期权，约占本计划公告时
公司股本总额 17,312 万股的 5.81%；预留 205 万份股票期权，约占本计划拟授出
权益总数的 16.93%，约占本计划公告时公司股本总额 17,312 万股的 1.18%。
  每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

  公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计 181.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.05%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

  六、本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包括独立董事、监事和单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象总人数共计 181 人。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，参照首次授予的标准确定。

  七、本激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为 21.35 元/份。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

  八、本激励计划有效期为股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

  九、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。

  十、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目 录


第一章 释义...... 1
第二章 本激励计划目的和基本原则...... 3
第三章 本激励计划的管理机构...... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 5
第五章 本次激励计划的股票来源、数量和分配...... 7
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...... 9
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法...... 12
第八章 股票期权的授予与行权条件...... 14
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 19
第十章 股票期权的会计处理...... 21
第十一章 本激励计划的实施程序...... 24
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务...... 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 30
第十四章 附 则...... 34

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项        指                      释义内容

公司、本公司、上市公  指  深圳市锐明技术股份有限公司
司或锐明技术

股权激励计划、本激励  指  深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

计划、本计划

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                        条件购买本公司一定数量股票的权利

                        按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控
激励对象            指  股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
                        （业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的
                        管理和技术骨干

有效期              指  自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之
                        日止

授权日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

等待期              指  股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
                        的条件购买标的股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

股东大会            指  本公司的股东大会

董事会              指  本公司的董事会

薪酬与考核委员会    指  董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南 1 号》 指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                        办理》

《公司章程》        指  《深圳市锐明技术股份有限公司章程》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所  指  深圳证券交易所

证券登记结算机构    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指  人民币元、人民币万元

    注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划目的和基本原则

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

  一、制定本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。
  二、制定本激励计划的原则

  （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；

  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

  （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
  （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划