002970 深市 锐明技术

证券代码：002970          证券简称：锐明技术        公告编号：2022-027

                深圳市锐明技术股份有限公司

关于拟参与南山区联合竞买及合作建设留仙洞七街坊T501-0106地块的
                            公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟与其他九家企业组成联合体共同参与深圳市南山区留仙洞七街坊 T501-0106 地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上共同合作建设开发。公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约 2 亿元人民币（以上价格为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。
    2、本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次竞拍土地的取得仍须政府部门履行相关程序。

    3、因实际竞拍价格和建设费用目前尚无法确定，公司将根据本次投资事项进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行审批程序和信息披露义务。若该事项实际发生的金额达到股东大会的审议权限范围，则上述事项无需再次提交董事会审议，将由董事会根据第三届董事会第八次会议的审议及授权，及时发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议后实施。

    4、公司本次参与联合竞买土地及建设的投资事项尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险，审慎决策。

    一、交易概况

    公司于 2022 年 5 月 23 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会
议审议通过了《关于拟参与南山区联合竞买及合作建设留仙洞七街坊 T501-0106 地块的议案》，同意公司使用自有资金与其他 9 家企业（以下简称“各方”或“各合作方”）组成联合体共同参与留仙洞七街坊 T501-0106 地块（以下简称“目标地块”）国有建设
用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上共同合作建设开发（以下简称“项目”或“本项目”）。并授权公司董事长在董事会决策权限范围内参与本次土地使用权竞买及建设事宜。如竞买成功，授权董事长或其指定代理人办理相关手续及签署相关文件（包括但不限于《成交确认书》、《出让合同》等）。本事项无需提交股东大会审议，但若该事项实际发生的金额达到股东大会的审议权限范围，则上述事项无需再次提交董事会审议，将由董事会根据第三届董事会第八次会议的审议及授权，及时发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议后实施。

    为明确联合体各合作方成员的权利、义务，各合作方将在内部决策程序（如需）均履行完毕后签订《南山区联合竞买及合作建设留仙洞七街坊 T501-0106 地块协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。根据协议内容，目标地块总建筑面积 113,240 平方米，预计公司可持有的总建筑面积占比约为 11.75%（面积约为 13,310 平方米），联合竞拍及合作建设目标地块保证金、地价款及建设费用由各合作方按照出资比例分担，公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设费用约 2 亿元人民币（以上价格为预估价格，具体金额以实际发生额为准）。

    本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次竞拍土地的取得仍须政府部门履行相关程序。

    二、交易标的基本情况

  1、宗地号：T501-0106

  2、土地位置：南山区西丽街道

  3、用地面积：6,811.92 平方米

  4、总建筑面积：113,240 平方米

  5、土地使用年限：30 年

    具体情况以《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔2022〕12 号），（以下简
称《出让公告》）及《深圳市土地使用权出让补充公告：T501-0106》中关于目标地块的描述为准。

    三、拟投资金额

    公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约 2 亿元人民币（以上价格
为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。


    四、联合竞拍方

    合作方一：深圳市国微电子有限公司

    合作方二：深圳市紫光同创电子有限公司

    合作方三：深圳市锐明技术股份有限公司

    合作方四：深圳比特微电子科技有限公司

    合作方五：深圳市友华通信技术有限公司

    合作方六：深圳华智融科技股份有限公司

    合作方七：深圳洛克时代科技有限公司

    合作方八 ：深圳市迅特通信技术股份有限公司

    合作方九：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司

    合作方十：深圳奥雅设计股份有限公司

    以上各合作方与公司及公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。以上各合作方不属于失信被执行人。

    五、协议的主要内容

  （一）合作形式及出资比例

    1、合作形式

    （1）各合作方出资组成联合体共同参与竞买目标地块，共同承担土地竞买保证金、土地出让金；

    （2）成功竞买并取得目标地块后，各合作方与南山区政府（以下简称“区政府”）共同出资进行项目合作开发建设，各合作方及区政府共同承担项目建成、投入营运所需的全部各项费用，包括但不限于项目建设资金、政府规费、管理费用等。

    2、各合作方及区政府建设用地使用权的具体占比如下：

    本项目规划总建筑面积为 113,240 平方米，其中联建项目可分配总建筑面积
113,240 平方米。各合作方及区政府建设用地使用权具体占比已在协议中明确，公司占比约为 11.75379725%。


    本项目规划总建筑面积为 113,240 平方米，其中联建项目可分配总建筑面积
113,240 平方米，其中研发用房面积为 106,400 平方米，商业配套面积为 4,330 平方
米，食堂面积为 2,280 平方米、物业用房面积为 230 平方米。

    公司持有的总建筑面积约为 13,310 平方米，持有的研发用房面积约为 12,600 平方
米，其他各类配套用房公司按照约 10.3801170%的占比持有，共 710 平方米。

    4、各合作方出资比例

    各合作方应支付的土地出让金按照深圳市自然资源和不动产评估发展研究中心确定的土地出让金单价（区分研发用房、商业配套、食堂和物业用房不同用地性质）以及各合作方持有的建筑面积（包括研发用房、商业配套、食堂和物业用房）分别计算确定。
    （1）各合作方应支付的竞买保证金和土地出让金的出资比例，以各合作方应支付的土地出让金总额（包括研发用房、商业配套、食堂和物业用房）在 10 家企业应支付土地出让金总额中所占比例为准。

    （2）各合作方及区政府应支付的项目建设资金、政府规费、管理费用及其他各项费用的出资比例为本协议约定的各合作方建设用地使用权占比为准。

    5、建筑面积差异处理

    各合作方最终实际获得的建筑面积与已支付土地出让金及建设金额所计建筑面积如不一致，在项目建成且完成分配后，在区政府的主导下，各合作方应按照实际获得建筑面积重新计算各合作方应支付的土地出让金、项目建设资金、政府规费、管理费用等，并由 10 家企业与区政府按照多退少补的原则进行结算。如 10 家企业在分配或结算过程中出现争议，各合作方一致同意由区政府做出决定，各合作方均无异议。

  （二）资金支付

    1、目标地块土地出让金及支付

    根据《出让公告》，本次竞买目标地块的土地出让金以《成交确认书》、《出让合同书》确定的金额为准。各合作方应支付的土地出让金按协议所确定的出资比例计算确定。各合作方的土地出让金支付方式统一按照协议规定的方式进行支付。

    2、项目建设资金和其他费用及支付

    本项目设多方共管资金账户，各合作方及区政府应将各自应支付的建设资金和其他款项按照建设合同及其他项目合同约定的时间节点提前支付至多方共管账户，具体金额以签订生效的建设合同及其他项目合同的约定为准，由多方共管账户根据项目建设进度
及合同约定统一支付建设资金和其他款项。项目建设的具体事宜由各合作方另行协商，协商方式和原则以各合作方书面确认的《南山区留仙洞七街坊先进制造业产业大厦项目建设议事规则》（以下简称“《项目建设议事规则》”）为准。各合作方根据《项目建设议事规则》无法达成一致或未能表决通过的事项，各合作方同意由区政府做出决定，各合作方均无异议。

  （三）各合作方承诺及保证

    1、为确保联建工作顺利推进，各合作方同意由区政府确定的建设公司统一建设，并承诺严格按工作流程和时间节点完成各项配合工作。

    2、各合作方均承诺督促配合项目建设方在取得建设用地后五年内建成投产。

    3、各合作方均承诺，签署本协议以及联合申请竞买留仙洞七街坊 T501-0106 地块
国有建设用地使用权事宜，已获各合作方有权决策的机构批准。

    4、各合作方保证，如土地竞买成功，在《出让合同书》约定的使用年限内企业注册地、税务登记地及统计关系不得变更到南山区以外的地区。企业生产环节不在南山区的，需要采取委托加工等生产方式确保实现承诺的产值营收和纳税规模。

    （四）违约责任

    1、各合作方应履行协议约定的责任和义务，任何一方未能履行协议规定的责任和义务，或违反承诺及保证则视为违约，违约方应向其他各合作方赔偿由此产生的一切经济损失。

    2、任何一方未按协议约定进行出资的（包括但不限于竞拍保证金、土地出让金、项目建设资金、政府规费、管理费用等），每逾一日，违约方按应支付的未出资金额的万分之五向其他各合作方支付违约金；因前述违约行为导致其他各合作方已支付款项被没收的，违约方还应向其他各合作方赔偿被没收的款项。

    3、在协议约定的付款条件已达成的情况下，任何一方无故拒绝在《授权支付通知书》上加盖预留印鉴，导致其他各合作方遭受损失的，违约方应向其他各合作方承担损失赔偿责任。

    4、任何一方出现违约行为，且违约行为持续超过 30 日（自然日）仍未纠正的，经
区政府同意，由区政府按照协议的规定按自动退出做出处理。

    （五）争议解决


    因履行本协议发生争议，各合作方应协商解决；协商不成的，向区政府申请调解；调解不成的，可向目标地块所在地人民法院起诉。

    六、本次投资的目的和对公司的影响

    本次参与联合竞拍及合作建设留仙洞七街坊地块主要是为了储备未来公司研发及办公用地，满足未来发展战略对经营用地的需求，有助于公司优化资源配置，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

    本次参与竞拍及联合建设的资金来源于公司自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、风险提示

    公司本次参与联合竞买土地及建设的投资事项尚存在一定的不确定性，目前该项目的投资总额为预估数，且上述竞拍土地的取得仍须政府部门履行相关程序；公司后续将根据本次投资事项进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意风险，审慎投资。

    八、备查文件

  1、《第三届董事会第八次会议决议》；

    2、《第三届监事会第八次会议决议》；

    3、《南山