002969 深市 嘉美包装

中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限 公司使用公开发行可转换公司债券募集资金向全资子公司
          增资以实施募投项目的核查意见

  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装拟公开发行可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，嘉美包
装于 2021 年 8 月 9 日公开发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转
债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发行相关费用 14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37 元。上述
募集资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。

  公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次公开发行可转换公司债券募集的资金扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号        项目名称            实施主体      项目投资总额    拟投入募集资
                                                                    金总额


序号        项目名称            实施主体      项目投资总额    拟投入募集资
                                                                    金总额

 1    年产 10 亿罐二片罐生产线    嘉美包装            32,945.76      29,000.00
                项目

 2    年产 10 亿罐二片罐生产线    临颍嘉美            28,923.76      21,503.54
              建设项目

 3    福建无菌纸包生产线建设  福建铭冠、福建        13,800.00      11,500.00
                项目                冠盖

 4    孝感无菌纸包生产线建设  湖北铭冠、孝感        13,700.00      11,500.00
                项目                嘉美

                    合计                              89,369.52      73,503.54

    三、使用募集资金对全资子公司增资的情况

    为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金对“福建无菌纸包生产线建设项目”的实施主体福建铭冠包装材料有限公司（以下简称“福建铭冠”）进行增资的具体情况如下：

    公司拟使用募集资金人民币 9,000 万元及自有资金 1,000 万元对全资子公司
福建铭冠进行增资，人民币 10,000 万元均计入福建铭冠注册资本。本次增资完成后，福建铭冠注册资本和实收资本均由 7,000.00 万元人民币变更为 17,000.00万元人民币，公司仍持有其 100%的股权。上述募集资金将全部应用于“福建无菌纸包生产线建设项目”。

    四、本次增资对象基本情况

公司名称            福建铭冠包装材料有限公司

公司类型            有限责任公司

公司住所            福建省莆田市涵江区江口镇锦江西路 999 号

法定代表人          陈民

注册资本            7,000 万元

成立日期            2011 年 5 月 16 日

统一社会信用代码    913506815747139586

                    包装材料、纸制品、塑料制品（不含废旧塑料）、纸塑复合制品生
经营范围            产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；纸张、塑料聚乙烯批发、
                    零售及售后服务。

股东情况            为公司 100%持股


  本次增资使用的募集资金增资款将存放于募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。

  公司与福建铭冠将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  五、对公司的影响

  本次增资是基于对募投项目“福建无菌纸包生产线建设项目”进行募集资金投资的实际需要，有利于顺利实施募投项目，增强公司经营效益和盈利能力。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  六、履行的审议程序和相关意见

  公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金对全资子公司增资的议案》，同意使用公开发行可转债募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  嘉美包装本次使用公开发行可转换公司债券募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
  综上，保荐机构对公司使用公开发行可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。


  （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司使用公开发行可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人（签字）：

                                李硕          毕翠云

                                                      中泰证券股份有限公司
                                                          2021 年 12 月 2 日