中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限 公司变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子
公司增资以实施募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装拟变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第 2229 号）核准，并经深圳证券交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A 股）95,263,100 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 3.67 元，募集资金总额为人民币349,615,577.00 元，扣除发行费用人民币 41,405,908.55 元后，实际募集资金净额为人民币 308,209,668.45 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金
到位情况进行了审验，并于 2019 年 11 月 25 日出具了天衡验字（2019）00128
号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，嘉美包
装于 2021 年 8 月 9 日公开发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转
债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发行相关费用 14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37 元。上述
募集资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。
公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将用于：三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）、二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）和补充公司流动资金项目。
根据公司第二届董事会第十三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更首次公开发行股票部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，公司不再继续投入募集资金进行“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”的建设，该项目剩余的募集资金用于新增的募集资金投资项目“鹰潭嘉美印铁制罐有限公司年产 16 亿罐铝制二片罐生产线项目”（以下简称“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”）。
截至 2021 年 11 月 24 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
序 募投项目名称 实施主体 项目投资总额 本次募集资金 已投入募集资
号 拟投入金额 金额（万元）
1 三片罐生产线建设 简阳嘉美、 19,593.04 10,154.00 10,154.00
项目（简阳嘉美） 四川华冠
2 二片罐生产线建设 临颖嘉美 28,923.76 1,990.03 -
项目（临颍嘉美）
3 二片罐生产线建设 鹰潭嘉美 50,000.00 9,439.04 6,150.54
项目（鹰潭嘉美）
4 补充公司流动资金 嘉美包装 9,237.90 9,237.90 9,237.90
项目
合计 107,754.70 30,820.97 25,542.44
注：公司实际转入“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”项目专户资金 9,485.00 万元，较拟投入募集资金金额 9,439.04 万元差异 45.96 万元，系“三片罐生产线建设项目（简阳嘉
美）”剩余资金滚存的利息。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
截至 2021 年 11 月 24 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
如下：
序 募投项目名称 实施主体 项目投资总额 本次募集资金 已投入募集资
号 拟投入金额 金额（万元）
年产 10 亿罐二片
1 罐生产线项目（嘉 嘉美包装 32,945.76 29,000.00 0.26
美包装）
年产 10 亿罐二片
2 罐生产线建设项目 临颍嘉美 28,923.76 21,503.54 -
（临颍嘉美）
3 福建无菌纸包生产 福建铭冠、 13,800.00 11,500.00 -
线建设项目 福建冠盖
4 孝感无菌纸包生产 湖北铭冠、 13,700.00 11,500.00 -
线建设项目 孝感嘉美
合计 89,369.52 73,503.54 0.26
注：上述募投项目之“年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颖嘉美）”与公司首次公开发行股票募投项目“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”为同一项目。
三、本次变更部分募集资金投资项目的具体情况
（一）变更募集资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，不再继续使用募集资金投入“年产10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”。该项目拟投入首次公开发行股票募集资金金额 1,990.03 万元，拟投入公开发行可转换公司债券金额 21,503.54万元，截至本公告日，该项目尚未实际使用募集资金。
现计划将该项目拟投入的募集资金合计 23,493.57 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），增加至募投项目“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”，变更完成后，“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”合计拟投入募集资金 32,932.61 万元（具体金额以转出日为准）。
具体情况如下：
项目 变更前 变更后
项目名称 年产 10 亿罐二片罐生产线建设项 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉
项目 变更前 变更后
目（临颍嘉美） 美）
实施主体 临颖嘉美 鹰潭嘉美
建设地点 河南省漯河市临颖县 江西省鹰潭市
完成年产能 10 亿罐二片罐生产线 完成年产能 16 亿罐二片罐生产线
建设内容 的建设，其中新增二片罐年产能 9 的建设，其中新增二片罐产能 15
亿罐、BC 罐年产能 1 亿罐 亿罐、BC 罐产能 1 亿罐
项目总投资 28,923.76 万元 50,000.00 万元
拟使用募集资金 23,493.57 万元 32,932.61 万元（具体金额以转出日
为准）
（二）本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”经临颍县产业集聚区建
设管理委员会于 2018 年 2 月立项，后于 2020 年 3 月重新备案。实施主体为临颖
嘉美，实施地点为河南省临颖县。该项目总投资额为 28,923.76 万元，建设周期为 1 年，项目财务内部收益率（税后）为 11.02%，静态投资回收期（税后，含
建设期）为 8.82 年，预计达到可使用状态日期为 2021 年 12 月 31 日。
截至 2021 年 11 月 24 日，本项目尚未开展建设。
2、变更原募投项目的原因
原募投项目“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”自 2018 年首次立项以来，由于公司自有资金不足，以及公司首次公开发行股票募集资金规模未达预期，导致该项目存在较大的资金缺口，无法满足项目的正常建设，一直处于停滞状态。
公司公开发行可转换公司债券资金到位后，公司根据目前的市场调研情况，认为原募投项目“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”建设地点位于河南省临颍县，其覆盖地域范围内的市场竞争更加激烈，且该项目原计划利用旧厂房实施，生产布局不尽合理且场地面积有限，预计继续在临颖建设该项目的收益将不及预期；“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”项目建设地点位于江西省鹰潭市，其覆盖范围内的市场当前竞争程度较低，客户订单潜力要比“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”项目更大。此外，“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”
实施地点从地理位置上位于公司两个灌装子公司孝感华冠饮料有限公司及金华嘉饮食品有限公司的中间，可以更好的与公司灌装业务协作，降低成本的同时能够更好的满足客户需求。
截至 2021 年 11 月 24 日，公司已累计投入约 1 亿元（含募集资金 6,150.54
万元）用于“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”的设备采购，项目建设仍存在较大的资金缺口。因此，为提高募集资金的使用效益，公司计划将原拟投入“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”的募集资金 23,493.57 万元用于市场需求更高的募投项目“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”，并终止原募投项目“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”。
（三）向子公司增资的相关情况
公司本次拟变更募集资金 23,493.57 万元向全资子公司鹰潭嘉美增资扩股，全部计入鹰潭嘉美注册资本，用以实施“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”的建设。本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体的增资事项情况如下：
1、公司基本情况
公司名称：鹰潭嘉美印铁制罐有限公司
统一社
查看PDF原文
