002969 深市 嘉美包装

            中泰证券股份有限公司关于

嘉美食品包装（滁州）股份有限公司使用外汇、自有资金及 信用证支付公开发行可转债募投项目部分款项并以募集资
              金等额置换的核查意见

  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装拟使用外汇、自有资金及信用证支付公开发行可转债募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，嘉美包
装于 2021 年 8 月 9 日公开发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转
债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发行相关费用 14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37 元。上述
募集资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。

  公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次公开发行可转换公司债券募集的资金扣除发行费用后将用于以下项目：


                                                                    单位：万元

序号        项目名称              实施主体      项目投资总额  拟投入募集资
                                                                    金总额

 1    年产 10 亿罐二片罐生产线      嘉美包装          32,945.76      29,000.00
                项目

 2    年产 10 亿罐二片罐生产线      临颍嘉美          28,923.76      21,503.54
              建设项目

 3    福建无菌纸包生产线建设  福建铭冠、福建冠      13,800.00      11,500.00
                项目                  盖

 4    孝感无菌纸包生产线建设  湖北铭冠、孝感嘉      13,700.00      11,500.00
                项目                  美

                      合计                            89,369.52      73,503.54

  三、使用外汇、自有资金及信用证支付公开发行可转债募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形及操作流程

  为提高公司整体资金使用效率、合理改进公司公开发行可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式、降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用外汇、自有资金及信用证支付募投项目部分款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

  （一）使用外汇、自有资金及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形

  1．因公司在公开发行可转债募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司自有资金账户；根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外汇支付。因此公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以外汇支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。
  2．为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，且在以募集资金专户资金直接支付工程款、设备采购款及设备相关税费存在障碍时，可以根据实际需要先以自有资金开具信用证支付，后续以募集资金等额置换。


  （二）使用外汇、自有资金及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

  1．根据项目建设进度及相关采购情况，公司财务部门依据相关合同明确外汇、信用证等支付方式及支付金额，并提交付款申请单，按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。

  2．按照合同及审批流程需以自有资金、外汇和信用证支付募投项目款项时，公司财务部门根据付款申请单办理相应的外汇、自有资金、信用证支付，并对应建立台账，逐笔统计使用外汇、自有资金及信用证支付的募投项目的资金明细表，按月编制以外汇、自有资金及银行开具信用证支付募投项目款项的汇总表，并报保荐代表人备案。

  3．财务部门按月或定期将以外汇（外汇汇率按当月财务记账汇率）、自有资金及信用证支付募投项目的款项编制成置换付款申请单，经履行募集资金付款审批程序后，将以外汇、自有资金及信用证支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司的非募集资金账户。

  4．保荐机构和保荐代表人对公司使用外汇、自有资金及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。

  四、对公司的影响

  公司根据募投项目实施的具体情况，使用外汇、自有资金及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

  五、履行的审议程序和相关意见

  公司召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用外汇、自有资金及信用证支付公开发行可转债募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及信用证支付公开发行可转债募投项目部分款项，并等额从募集资金专户划
转至非募集资金账户。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  嘉美包装使用外汇、自有资金及信用证支付公开发行可转债募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，保荐机构对公司使用外汇、自有资金及信用证支付公开发行可转债募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

司使用外汇、自有资金及信用证支付公开发行可转债募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人（签字）：

                                李硕          毕翠云

                                                      中泰证券股份有限公司
                                                          2021 年 11 月 16 日