祥鑫科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二四年四月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
陈荣 谢祥娃 陈振海
刘伟 黄奕鹏 汤勇
王承志
全体监事：
张端阳 李姗 高大辉
非董事高级管理人员：
谢洪鑫 李燕红
祥鑫科技股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 3
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序...... 4
二、本次发行概要...... 6
三、本次发行的发行对象情况...... 14
四、本次发行的相关机构情况...... 21
第二节 发行前后情况对比 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 25
三、本次发行对公司的影响...... 25
第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
一、关于本次发行定价过程合规性的说明...... 28
二、关于本次发行对象选择合规性的说明...... 28第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 29
第五节 有关中介机构的声明 ...... 30
保荐人（主承销商）声明...... 31
发行人律师声明...... 32
审计机构声明...... 33
验资机构声明...... 34
第六节 备查文件 ...... 35
一、备查文件...... 35
二、查阅地点...... 35
三、查阅地点...... 35
释 义
在本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
祥鑫科技、发行人、公司、 指 祥鑫科技股份有限公司
本公司
保荐人（主承销商）/国金 指 国金证券股份有限公司
证券
《发行方案》 指 《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方
案》
《认购邀请书》 指 《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书》
发行人律师 指 北京市环球律师事务所
审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 祥鑫科技股份有限公司股东大会
董事会 指 祥鑫科技股份有限公司董事会
公司章程 指 本发行情况报告书签署之日有效的祥鑫科技股份有限公
司的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
最近一年 指 2022 年
元、万元 指 人民币元、万元
注：本发行情况报告书中部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差及所引用数据计量单位不同所致。
第一节 发行人基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 9 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2022 年第四次临时股东大会审议。
鉴于中国证监会、深交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册
制的相关制度规则，公司于 2023 年 2 月 21 日召开第四届董事会第十次会议，审
议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案修订版，同意将《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》等议案提交发行人 2023 年第二次临时股东大会审议。
2023 年 5 月 9 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，本次发行募集资金总额由不超过 183,814.75 万元调整为不超过 176,814.75 万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）。
2023 年 7 月 14 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
2023 年 9 月 25 日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行相关议案，独立董事发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人2023 年第四次临时股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
2022 年 10 月 12 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行 A股股票。
2023 年 3 月 9 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2023 年 10 月 11 日，发行人召开了 2023 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。根据决议内容，公司将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原届满之日起延长至中国证
监会出具的批复有效期届满日（即 2024 年 7 月 19 日）。
（三）本次发行履行的监管部门审核过程
2023 年 6 月 14 日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的
申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）本次发行的募集资金到账及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 9 日
出具的《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验
（2024）第 0013 号），截至 2024 年 4 月 8 日 17:00 止，保荐人（主承销商）指
定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到祥鑫科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币875,940,000.00元。
2024 年 4 月 9 日，保荐人（主承销商）将扣除保荐承销费用（不含增值税）
后的认购款项划转至发行人指定账户。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《祥鑫科技股份有限公司验
资报告》（天衡验字(2024)00024 号），截至 2024 年 4 月 9 日，祥鑫科技本次向特
定对象发行股票总数量为 26,000,000 股，募集资金总额为人民币 875,940,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币 12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80 元，其中计入股本人民币 26,000,000.00 元，计入资本公积人民币 837,087,203.80 元。
（五）本次发行的股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 26,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过本次《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》中规定的拟发行股票数量 26,000,000 股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 3 月 27 日，本
次向特定对象发行股票发
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