002965 深市 祥鑫科技

证券简称：祥鑫科技                                  证券代码：002965
      祥鑫科技股份有限公司

              （东莞市长安镇建安路 893 号）

 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
              预案

          （二次修订稿）

                  二〇二三年五月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议、2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。


  若在本次发行前，国家法律、法规对向特定对象发行股票定价方式及发行方式有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  4、本次发行股票数量为不超过 5,000.00 万股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复文件后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 176,814.75 万元，在扣除发行费用后将用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
  6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。

  本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。


  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）的要求，本预案已在“第四节  公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

  8、本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

  9、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  10、本次向特定对象发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 11
 四、本次向特定对象发行方案概要...... 12
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 15
 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16 八、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
 一、本次募集资金投资计划...... 17
 二、本次募集资金投资项目基本情况...... 17
 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况等的影响...... 30
 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
 务结构的变动情况...... 31
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
 争等变化情况...... 33
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 33
 六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
 一、公司利润分配政策...... 39
 二、公司最近三年股利实际分配情况...... 41
 三、公司未来三年（2022—2024）年股东回报规划...... 43
第五节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 45
 一、本次向特定对象发行对公司财务指标的影响...... 45
 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 48
 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
 员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 50
 六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...... 52

                      释  义

 祥鑫科技、发行人、公司、 指  祥鑫科技股份有限公司
 本公司

 本次向特定对象发行股票、    公司拟向特定对象发行不超过 5,000.00 万股人民币普
 本次向特定对象发行、本次  指  通股（A 股）股票之行为

 发行

 本预案                  指  《祥鑫科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
                              股股票预案（二次修订稿）》

 股东大会、董事会、监事会  指  祥鑫科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会

 《公司章程》            指  《祥鑫科技股份有限公司章程》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 深交所                  指  深圳证券交易所

 保荐机构、主承销商      指  国金证券股份有限公司

 报告期                  指  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月

 元、万元                指  人民币元、万元

  注：本预案中部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差及所引用数据计量单位不同所致。


      第一节  本次向特定对象发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：祥鑫科技股份有限公司

  英文名称：Lucky Harvest Co.,Ltd.

  统一社会信用代码：9144190076291807XU

  证券简称：祥鑫科技

  证券代码：002965.SZ

  注册地址：广东省东莞市长安镇建安路 893 号

  法定代表人：陈荣

  设立日期：2004 年 5 月