002965 深市 祥鑫科技

  股票代码：002965        股票简称：祥鑫科技        公告编号：2021-111
  债券代码：128139        债券简称：祥鑫转债

                  祥鑫科技股份有限公司

      关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象

                首次授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、限制性股票授予日：2021 年 11 月 12 日

  2、限制性股票授予价格：12.86 元/股

  3、限制性股票授予数量：277 万股

      祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 12 日召开第三
  届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向
  公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据
  《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激
  励计划”或“本计划”）和公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司董事会认
  为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意确定 2021 年 11 月
  12 日为授予日，向 64 名激励对象首次授予 277 万股限制性股票。现就有关事项
  公告如下：

      一、股权激励计划简述及已履行的程序

      （一）本次股权激励计划简述

      《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》及其摘要已经公司
  2021 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

      1、股票来源

      在满足授予条件下，公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

      2、激励对象

      公司（含分公司及子公司）高级管理人员、核心技术（业务）人员,但不包
括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、授予数量

  本计划拟向激励对象授予限制性股票合计 320 万股，占本计划草案公告日公
司股本总额 15,070.10 万股的 2.1234%。其中，首次授予 290 万股，占本计划拟
授予限制性股票总额的 90.6250%，占本计划草案公告日公司股本总额 15,070.10万股的1.9243%；预留权益30万股，占本计划拟授予限制性股票总额的9.3750%，占本计划草案公告日公司股本总额 15,070.10 万股的 0.1991%，未超过本计划拟授予限制性股票总额的 20%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告日公司股本总额的 10%；本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划草案公告日公司股本总额的 1%。

  4、授予价格

  本计划授予限制性股票的价格为每股 12.86 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.86 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

  5、解锁安排

  本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

    解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例

首次授予限制性股票第  自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日        40%

一个解除限售期        起 24 个月内的最后一个交易日当日止

首次授予限制性股票第  自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日        30%

二个解除限售期        起 36 个月内的最后一个交易日当日止

首次授予限制性股票第  自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日        30%

三个解除限售期        起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  若本计划预留权益限制性股票在 2021 年授予，预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在 2022 年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例

预留权益限制性股票第  自预留权益限制性股票授予日起 12 个月后的首

一个解除限售期        个交易日起至预留授予限制性股票授予日起 24        50%

                      个月内的最后一个交易日当日止

预留权益限制性股票    自预留权益限制性股票授予日起 24 个月后的首        50%


 第一个解除限售期      个交易日起至预留授予限制性股票授予日起 36

                        个月内的最后一个交易日当日止

    限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行 分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本 计划回购注销，不可递延至下期解除限售。

    6、解锁条件

    本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作 为激励对象当年度的解除限售条件：

    （1）公司层面业绩考核要求

    本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

    首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                                  业绩考核目标

首次授予限制性股票    以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%。

 第一个解除限售期

首次授予限制性股票    以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%；

 第二个解除限售期    或 2021 年-2022 年累计实现营业收入不低于 2020 年营业收入的 2.5 倍。

首次授予限制性股票    以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 65%；

 第三个解除限售期    或 2021 年-2023 年累计实现营业收入不低于 2020 年营业收入的 4.15 倍。

    若本计划预留权益限制性股票在 2021 年授予，预留权益的业绩考核与首次
 授予的一致；若预留权益限制性股票在 2022 年授予，则预留权益的业绩考核如 下：

  解除限售期                                  业绩考核目标

预留权益限制性股票    以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%；

 第一个解除限售期    或 2021 年-2022 年累计实现营业收入不低于 2020 年营业收入的 2.5 倍。

预留权益限制性股票    以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 65%；

 第二个解除限售期    或 2021 年-2023 年累计实现营业收入不低于 2020 年营业收入的 4.15 倍。

    注：1、以上“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为准。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    （2）个人层面业绩考核要求

    根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司组织开展并确
 定激励对象每个考核年度的考评结果，考评结果共有 A、B、C、D、E 五档，所对 应的激励对象可解除限售的比例分别为 100%、80%、70%、0%、0%，具体如下：

 综合考评结果        A            B            C            D            E

 可解除限售比例    100%        80%          70%          0%          0%

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未能解除限售的当期拟解除限售份额不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、公司于 2021 年 09 月 17 日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
  2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏
对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于 2021 年 09 月 28 日披露了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

  3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励
计划公开披露前 6 个月内（即 2021 年 03 月 16 日至 2021 年 09 月 17 日）买卖公
司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于 2021 年 09 月 29 日披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

  4、公司于 2021 年 10 月 08 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。

  5、公司于 2021 年 11 月 12 日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司才能授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

  1、上市公司未发生如下任一情形：

  （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：