祥鑫科技股份有限公司
（东莞市长安镇建安路 893 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）摘要不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺
（一）股份流通限制及自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过交易所竞价交易、大宗交易或交易所允许的其他转让方式进行，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下：①锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过公司股票上市之日起本人所持股份数量的 10%；②两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。
2、公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。
4、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：
（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；（2）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。
（二）关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施
如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员将启动以下稳定股价预案：
1、本预案有效期及触发条件
（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（2）在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。
（3）本预案委托公司董事会负责监督、执行。
2、稳定股价的具体措施
本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东、实际控制人增持公司股票；第四阶段，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：
（1）第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案
自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施：
①分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。
②公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。
③公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投
资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。
（2）第二阶段，公司回购股票
①启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。
②回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：
A、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%且不低于 4,000 万元；
B、单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的 2%；（A、B 两项要求达到一项即可）。
③达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：
A、满足回购资金或股票数量要求中 A、B 两项之一；
B、本次回购股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。
④回购程序：
A、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起 3 个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告，并在股东大会审议通过后 2 个月之内实施完毕；
B、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将在依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续后 5 个交易日内实施稳定股价的具体方案。
⑤公司违反承诺时的约束措施
公司股价触发启动条件时，如发行人未采取上述稳定股价的措施，发行人承诺采取以下约束措施：
A、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予
以及时披露；
B、公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；
C、公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润 30%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。
（3）第三阶段，公司控股股东、实际控制人增持公司股票
①启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。
②增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：
A、单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于上年度从公司获得的税后薪酬总额及税后现金分红总额的 50%；
B、单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的 1%。
③达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：
A、达到增持资金要求或股票数量要求中 A、B 两项之一；
B、本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。
④增持程序：公司控股股东、实际控制人将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，并在 2 个月之内实施完毕。
⑤控股股东、实际控制人违反承诺时的约束措施
A、如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
B、公司将扣留下一个年度对控股股东、实际控制人的现金分红和薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（4）第四阶段，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票
①启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计
的每股净资产，如发行人和控股股东、实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人和控股股东、实际控制人稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。
②增持资金要求：在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的 50%。
③达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：
A、相关董事和高级管理人员均达到增持资金要求；
B、本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。
④增持程序：公司董事和高级管理人员将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3个交易日后，公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划，并在 2 个月之内实施完毕。
⑤违反承诺时的约束措施
A、如相关董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，则该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
B、公司将扣留下一个年度对该董事、高级管理人员的现金分红和薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺
公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇及其他持股5%以上股东郭京平、朱祥、翁明合就其持股意向及减持意向分别作出承诺如下：
1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定
