祥鑫科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
祥鑫科技股份有限公司
（东莞市长安镇建安路 893 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
2017 年 3 月
祥鑫科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
1-1-1
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行股数 3,768 万股 发行后总股本 15,070 万股
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市交易所 上海证券交易所
发行价格 根据询价结果确定
股份流通限制及自
愿锁定承诺
（一）公司控股股东及实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇及崇辉投资、
昌辉投资分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。
公司股东郭京平、朱祥、翁明合及上源投资分别承诺：自公司股
票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
通过崇辉投资间接持有公司股份的监事阳斌、李春成，高级管理
人员陈景斌、刘进军、陈振海及通过昌辉投资间接持有公司股份的高
级管理人员谢洪鑫、陈亨骏分别承诺：自公司股票上市之日起12个月
内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）公司董事陈荣、谢祥娃、朱祥，监事阳斌、李春成，高级
管理人员陈景斌、刘进军、谢洪鑫、陈振海、陈亨骏分别承诺：上述
承诺期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离
职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。同时控股股
东及实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇做出特别承诺：本人在锁定期满后2
年内减持公司股份的，每年减持数量不超过公司股票上市之日本人所
持股份总额的10%。
（三）公司控股股东陈荣、谢祥娃，董事朱祥，高级管理人员陈
景斌、刘进军、谢洪鑫、陈振海、陈亨骏分别承诺：本人所持公司股
票在锁定期满2年内减持的，减持价格不低于发行价（除权后）；公司
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（除权
后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后），本人持有公
司股票的锁定期自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本
人职务变更、离职而终止。
保荐人（主承销商） 德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 3 月 27 日
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1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-3
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事
项提示：
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
（一）公司控股股东及实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇及崇辉投资、昌辉投资
分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东郭京平、朱祥、翁明合及上源投资分别承诺：自公司股票上市之日
起12个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。
通过崇辉投资间接持有公司股份的监事阳斌、李春成， 高级管理人员陈景斌、
刘进军、陈振海及通过昌辉投资间接持有公司股份的高级管理人员谢洪鑫、陈亨
骏分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）公司董事陈荣、谢祥娃、朱祥，监事阳斌、李春成，高级管理人员陈
景斌、刘进军、谢洪鑫、陈振海、陈亨骏分别承诺：上述承诺期满后，本人在公
司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间
接持有公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有
的公司股份。
（三）公司控股股东陈荣、谢祥娃，董事朱祥，高级管理人员陈景斌、刘进
军、谢洪鑫、陈振海、陈亨骏分别承诺：本人所持公司股票在锁定期满2年内减
持的，减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价（除权后），本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。上述减持价格和股份
锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
二、关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施
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如果公司首次公开发行人民币普通股（A股） 并上市后三年内股价出现低于
每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方
法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司、控股股
东、董事、高级管理人员将启动以下稳定股价预案：
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
1、启动条件
公司股票上市后三年内，如公司股票连续20个交易日（不包括实施稳定股价
措施期间）的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时 （以下简称 “触
发时点”），则启动稳定股价措施。
2、停止条件
如在上述稳定股价具体方案的触发时点至正式实施前， 或者在稳定股价具体
方案实施期间，公司股票在任一交易日收盘价高于每股净资产，则公司将停止实
施股价稳定措施。
（二）启动稳定股价措施的责任主体
公司及公司控股股东、 董事 （不包括独立董事， 以下同） 和高级管理人员 （包
括公司上市后新聘的董事、高级管理人员）为稳定股价的责任主体，负有稳定公
司股价的责任和义务。
（三）启动稳定股价措施的顺序
稳定股价的启动条件触发后，先按公司回购方式稳定股价；若公司回购方式
实施完毕后，再次触发启动条件的，则以控股股东增持方式稳定股价；若控股股
东增持方式实施完毕后，再次触发启动条件的，则以董事、高级管理人员增持方
式稳定股价。其后若再次触发启动条件的， 则按上述顺序依次实施稳定股价措施。
（四）稳定股价的具体方式和程序
在稳定股价的启动条件触发之日起5日内召开董事会、 25日内召开股东大会，
审议并公告稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审
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议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价的具体方案。
1、公司回购
公司通过交易所集中竞价交易、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式回购公司股票。公司回购股票的资金为自有资金，每股回购价格不超过最近一
期经审计每股净资产值。 公司单次用于回购的资金不低于上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%,公司多次实施回购股票稳定股价的，每一会计
年度用于稳定股价的回购资金不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净
利润的 50%。
2、控股股东增持
控股股东应按照公司股东大会通过的关于稳定股价的具体方案， 通过交易所
集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。 每股增持价格
不超过最近一期经审计每股净资产值。 控股股东单次用于增持公司股票的资金金
额不低于控股股东上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 20%,控股股东多
次实施增持股票稳定股价的， 每一会计年度用于稳定股价的增持资金不超过控股
股东上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 50%。
3、董事、高级管理人员增持
董事、高级管理人员应按照公司股东大会通过的关于稳定股价的具体方案，
通过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。 每
股增持价格不超过最近一期经审计每股净资产值。董事、高级管理人员单次用于
增持公司股票的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会
计年度从公司领取的税后薪酬和津贴累计额的 20%，董事、高级管理人员多次实
施增持股票稳定股价的， 每一会计年度用于稳定股价的增持资金不超过其担任董
事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬和津贴累计额
的 50%。未领薪酬和津贴的董事，其用于稳定股价的增持资金额按公司全部有领
取薪酬和津贴的董事用于稳定股价的增持资金额之平均值确定。
公司的控股股东、董事、高级管理人员不应因在稳定股价具体方案实施期间
内控股股东地位变化或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
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公司新聘任董事和高级管理人员时， 将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据
本承诺签署相关承诺。
（五）未能履行稳定股价承诺的约束措施
1、公司未能履行稳定股价承诺的约束措施
如果公司未能履行稳定股价承诺， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并自未履
行承诺义务之日起，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、可转换债券、公
司债券等， 直至按公司稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕
时为止；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿
责任。
2、控股股东未能履行稳定股价承诺的约束措施
如果控股股东未能履行稳定股价承诺， 控股股东将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并自未履行承诺义务之日起，停止在公司领取现金分红，直至按公司稳定股价预
案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；给投资者造成损失的，控
股股东将向投资者依法承担赔偿责任。
3、董事、高级管理人员未能履行稳定股价承诺的约束措施
如果董事、高级管理人员未能履行稳定股价承诺，董事、高级管理人员将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉，并自未履行承诺义务之日起，停止在公司领取薪酬或津
贴，直至按公司稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为
止。
三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺
控股股东及实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇及其他持股5%以上股东郭京平、朱
祥、翁明合就其持股意向及减持意向分别作出承诺如下：
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