002960 深市 青鸟消防

股票代码：002960      股票简称：青鸟消防    上市地：深圳证券交易所
      青鸟消防股份有限公司

    2022 年度非公开发行股票预案

          （二次修订稿）

                      二〇二二年七月


                      公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第四届董事会第三
次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

    2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

    3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 178,687.66 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称              项目投资总额    拟使用募集资金金额

 1  青鸟消防安全产业园项目                  129,061.02            96,752.36

 2  绵阳产业基地升级改扩建项目              48,392.02            40,104.10

 3  智慧消防平台建设项目                    10,625.10              5,366.70

 4  补充流动资金                            36,464.50            36,464.50

                合计                        224,542.64            178,687.66

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    4、截至 2022 年 6 月 20 日，上市公司总股本为 489,746,358 股。本次非公开
发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 20%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本和股权激励行权等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

    5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

    6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

    7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。

    8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）和《公司章程》的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

    10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。


                        目 录


特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一章本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况......9

  二、本次非公开发行的背景和目的......9

  三、本次非公开发行方案概要 ......12

  四、本次发行是否构成 关联交 易 ...... ...... ......14

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

  六、本次发行的审批程序...... 15
第二章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

  一、本次非公开发行募 集资金 使用计 划 ......16

  二、本次募集资金投资 项目的 具体情 况 ......16

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......29

  四、募集资金投资项目 可行性 分析结 论 ......30
第三章董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收

  入结构的变化情况......31

  二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......32
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  变化情况 ...... 32
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

  形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

  债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33

  六、本次股票发行相关 风险说 明 ...... ...... ......33
第四章公司利润分配政策的制定和执行情况...... 39

  一、公司利润分配政策 ...... 39

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......42


  三、公司未来股东回报规划...... 42
第五章本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 46

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46

  二、本次发行摊薄即期 回报的 风险提 示 ......48

  三、本次融资的必要性 和可行 性 ...... ...... ......49

  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 49

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......49

  六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ......51

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 52

                        释 义

青鸟消防、公司、
本公司、上市公司、 指  青鸟消防股份有限公司
发行人
北大青鸟环宇、控 指  北京北大青鸟环宇科技股份有限公司
股股东

本预案          指  本次青鸟消防股份有限公司 2022年度非公开发行股票预案（二次
                      修订稿）

本次发行/本次非  指  本次青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之行为

公开发行

定价基准日      指  本次非公开发行股票的发行期首日

A股              指  公司经中国证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上市、
                      以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

最近三年        指  2019 年度、2020 年度、2021 年度

禾纪科技        指  广东禾纪科技有限公司

青鸟杰光        指  上海青鸟杰光消防科技有限公司

海湾安全        指  海湾安全技术有限公司

霍尼韦尔        指  霍尼韦尔国际公司

西门子          指  德国西门子股份公司

三江电子        指  深圳市高新投三江电子股份有限公司

中消云          指  中消云科技股份有限公司

利达华信        指  北京利达华信电子有限公司

依爱消防        指  蚌埠依爱消防电子有限责任公司

                      由美国保险商实验室（UnderwriterLaboratoriesInc.）发展并颁布
                      的标准，作为产品安全认证和经营安全证