证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2022-064
青鸟消防股份有限公司
关于收购控股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司
少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升公司在消防报警行业的竞争力，积极推动公司扩规模、扩产能战略实施，紧紧抓住应急疏散行业快速发展的重要机遇期，提升公司的管理、决策效率，公司拟以 9,158,131.29 元自有资金进一步收购旗下控股子公司——上海青鸟杰光消防科技有限公司（以下简称“青鸟杰光”或“目标公司”）4.3307%的股权，本次收购完成后，青鸟杰光将成为公司全资子公司。
本次投资是公司结合企业发展战略，提升子公司管理效率为目的而实施的，是在产能端的进一步配置投资；同时，青鸟杰光全资子公司安徽青鸟消防科技有限公司作为公司 2022 年度非公开发行股票的募集资金投资项目实施主体之一，本次公司收购青鸟杰光少数股权后青鸟杰光将成为公司全资子公司，便于后续募投项目顺利实施。未来，青鸟杰光将继续作为公司重要的生产基地之一，进一步提升公司的产能与制造能力，为公司消防电子产品尤其是应急照明与智能疏散产品的供给端保驾护航。
一、交易概述
本次交易公司拟以 9,158,131.29 元资金收购章钧持有青鸟杰光合计 4.3307%的
股权。本次收购完成后，公司将持有青鸟杰光 100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》，本次公司收购股权事项不构成关联交易。由于章钧持有青鸟杰光的股权中有 1.4685%的股权是从公司董事长蔡为民
先生处受让所得，且受让时间距本次股权转让时间间隔较短，故出于谨慎原则，公司从严参照上市公司关联交易的规定进行审议和披露。
本次交易金额合计 9,158,131.29 元，单次交易金额及连续十二个月内就同一标的累计交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司已于 2022 年 5月 18 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于收购控股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权的议案》，同意了本次收购事项，董事长蔡为民回避表决，独立董事已事前认可本次交易事项，并发表了独立意见。
二、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海青鸟杰光消防科技有限公司
统一社会信用代码：91310115062591475Q
注册资本：12700 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区泥城路 149 弄 5 号 205 室
法定代表人：章钧
经营范围：一般项目：消防技术服务；消防器材销售；电子产品销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；先进电力电子装置销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经查询，本次交易标的上海青鸟杰光消防科技有限公司不是失信被执行人。
2、本次股权转让前后股东持股比例：
序 股东 本次股权转让前 本次股权转让后
号 持股比例 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元）
1 青鸟消防股份有 95.6693% 12,150 100% 12,700
限公司
2 章钧 4.3307% 550 0 ---
3、财务数据
青鸟杰光最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021年度 2022年 1-3月
营业收入 76,702,953.89 18,997,144.24
净利润 -44,371,071.16 -2,130,645.34
项目 2021年 12月 31日 2022年 3月 31日
总资产 188,713,594.55 198,169,351.45
总负债 59,603,641.00 71,195,295.92
归母净资产 129,109,953.55 126,974,055.53
注：2021年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年 1-3月数据未经审计。
三、本次交易对手基本信息（自然人）
交易对手方姓名：章钧
交易对手方性别：男
交易对手方国籍：中国
章钧为青鸟杰光现任法定代表人、董事兼总经理，在本次交易前持有青鸟杰光4.3307%的股权。经查询，本次交易对手方章钧不是失信被执行人。
四、交易价格及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《青鸟消防股份有限公司拟了解企
业价值所涉 及上海 青鸟杰光 消防科技 有限公 司股东全 部权益 价值咨询 报告》（ 卓信
大华评咨字(2022)第 8207 号），截至咨询基准日 2022 年 3 月 31 日，上海青鸟杰光
消防科技有限公司股东全部权益咨询价值为人民币 21,147.00 万元。
经双方协商一致，确认本次收购青鸟杰光 4.3307%的股权涉及的价款金额合计为 9,158,131.29 元。
五、《股权转让协议》主要条款
甲方：青鸟消防股份有限公司
乙方：章钧
鉴于：
(1) 上海青鸟杰光消防科技有限公司（以下简称“青鸟杰光”或“公司”或“标的公司”）系根据中国法律在自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局注册的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方持有公司 4.3307%的股权（对应出资额 550 万元，已全部实缴）；
(2) 乙方拟按照本协议的约定向甲方转让其所持有公司 4.3307%的股权。
1、根据本协议的条款和条件，甲方同意在交割完成日向乙方收购目标股权，以及源于目标股权的所有权益，乙方同意在交割完成日向甲方出售上述目标股权和权益。
2、目标股权的转让价款分两期支付，协议生效、工商交割阶段支付转让价款的 50%。股权转让工商变更完成并完成税务申报之日起 15 日内，甲方向乙方支付第二期转让价款，甲方支付的实际到账金额为代扣代缴相关税费后的余额。
3、各方应 促使并 配合公 司在本协 议生效 后办理完 成本次 转让的 工商变更 登记等手续。
4、股权交割完成前，标的公司的损益由乙方享有或承担；股权交割完成后，标的公司的损益由甲方享有或承担。
5、如甲方未能按期足额支付应付转让股权价款，应向乙方支付逾期履行违约
金；因乙方原因逾期交割，乙方应向甲方承担违约责任。
6、如因证券交易所等监管机构的原因造成本次股权转让及交割的迟延及终止，不视为甲方违反本协议的约定，甲方不承担相关责任。
7、本协议自各方签章（若签署方是企业，则法定代表人或授权代表签字并加盖其企业公章；若签署方是自然人，则本人签字）之日起成立并生效。
8、本次转让涉及的各项税费，由各方依法各自承担。
9、如根据法律规定乙方本次股权转让产生的个人所得税需由甲方代扣代缴的，乙方应在 5 个工作日内提供税务机关所需的相关证明材料，因乙方证明材料不全或未能按时提供证明材料导致甲方未能在规定期限内完成税务申报的，产生的一切损失由乙方自行承担（包括但不限于滞纳金等）。由此给甲方带来损失的，乙方应赔偿，且甲方有权在剩余应付乙方的股权转让款中将乙方应缴纳的个人所得税予以扣除。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
1、本次投资有利于践行公司发展战略
截止目前，公司已构建形成“3+2+2”的赛道布局，2021 年，公司共实现营收38.63 亿元，同比增长 53.03%，尤其是智能疏散产品，收入达 6.60 亿，同比爆发式增长 266.67%。
为顺应市场环境动态变化，抓住行业机遇，充分践行公司发展战略。2021 年公司收购了青鸟杰光控股权，在产能扩充方面进行了重要的布局。本次收购完成后，青鸟杰光将成为公司全资子公司，有助于提升子公司管理效率，继续为公司消防电子产品的供给端保驾护航。
2、本次投资有利于后续募投项目顺利实施
青鸟杰光全资子公司安徽青鸟消防科技有限公司作为公司 2022 年度非公开发行的募集资金投资项目实施主体之一，本次公司收购青鸟杰光少数股权后青鸟杰光
将成为公司全资子公司，后续将有利于募投项目顺利实施。
（二）对公司的影响
本次投资是公司进一步完善“3+2+2”业务框架及实现战略目标的重要举措。收购完成后，青鸟杰光将继续作为公司重要的生产基地之一，提高公司消防电子产品尤其是应急疏散产品的制造能力，推动公司“扩规模”战略的实施，同时便于公司非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
本次对外投资资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，青鸟杰光将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为青鸟消防收购青鸟杰光 4.3307%的股权有利于践行公司发展战略，同时便于非公开发行股票募集资金投资项目的实施。交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将关于收购上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权事项提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、独立董事独立意见
青鸟消防拟以 9,158,131.29 元收购青鸟杰光 4.3307%的股权，定价公允、合理。
公司董事会在审议此项议案时，董事长蔡为民先生回避了表决，本次交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致同意公司本次收购上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权事项。
九、监事会意见
2022 年 5 月 18 日，公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于收
购控股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权的议案》。监事会认为：公司本次收购青鸟杰光 4.3307%的股权，符合公司的发展战略，同时便于公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施。交易作价公允，履行程序符合相关法律法规和
《公司章程
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