002957 深市 科瑞技术

证券代码：002957          证券简称：科瑞技术    公告编号：2021-085

              深圳科瑞技术股份有限公司

关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司 100%
                    股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司（以下简称“科瑞新能源”）拟以自有或自筹资金收购惠州市鼎力智能科技有限公司（以下简称“鼎力智能”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

    2、2021 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十
四次会议审议通过《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司 100%股权的议案》，同意全资子公司以支付现金方式购买鼎力智能 100%股权，本次股权转让价款为人民币 27,680.00 万元。

    3、本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    4、本次交易存在一定的收购整合、业绩承诺无法实现以及商誉减值的风险，具体请见本公告“八、本次交易可能存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、 交易概述

    （一）本次交易基本情况

    公司全资子公司科瑞新能源拟以自有或自筹资金收购鼎力智能 100%股权。结
合交易对方承担利润补偿责任等因素，本次交易中标的公司股权采取差异化定价，
其中，交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金亨恒源”）合计持有的鼎力智能 42.00%股权（以下简称“对赌股权”），股权交易对价 12,600.00 万元；交易对方黄明、金亨恒源、蔡东辉、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚贰号”）、深圳市红舜创业投资有限公司（以下简称“红舜投资”）、许小菊合计持有的鼎力智能 58.00%股权（以下简称“非对赌股权”），股权交易对价 15,080.00 万元，本次交易对价总额为
27,680.00 万元。对赌股权交易对方承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、
2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,000.00 万元、2,500.00 万元、3,500.00 万元、4,000.00 万元。

  本次交易完成后，公司将间接持有鼎力智能 100%股权，鼎力智能将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

    （二）本次交易履行的审批程序

    公司于 2021 年 11 月 28 日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司 100%股权的议案》，同意全资子公司以支付现金方式购买鼎力智能 100%股权，本次股权转让价款为人民币 27,680.00 万元。

    本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中申报标准，无需向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中申报。

    二、 交易对方的基本情况

    （一）曾爱良，男，身份证号：420102196408******，中国国籍，住址：广东省广州市海珠区，工作单位：鼎力智能。

    （二）黄明，男，身份证号：430682197210******，中国国籍，住址：湖南省临湘市，工作单位：惠州奥华电子有限公司。


    （三）梁红云，男，身份证号：429004196812******，中国国籍，住址：湖北省仙桃市，工作单位：鼎力智能。

    （四）蔡东辉，男，身份证号：441623197604******，中国国籍，住址：广东省惠州市市辖区，工作单位：惠州市辉和房地产开发有限公司。

    （五）许小菊，女，身份证号：612324198003******，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，工作单位：深圳市赢合科技股份有限公司。

    （六）宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91330206MA2CHJEW7B

    类型：有限合伙企业

    注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0029

    执行事务合伙人：北京金亨恒源投资管理有限公司

    成立日期：2018 年 07 月 02 日

    合伙期限：2018-07-02 至 2028-07-01

    经营范围： 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    金亨恒源合伙人及出资情况如下：

 序号                合伙人                认缴出资金额（万      出资比例

                                                  元）

  1    北京金亨恒源投资管理有限公司                    390            25.29%

  2    张浩                                            820            53.18%

  3    刘树涛                                          200            12.97%

  4    李昇平                                          100              6.49%

  5    刘晓                                            30              1.95%

  6    赵美嘉                                            2              0.13%

                      合计                            1,542              100%

    （七）深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300MA5EQG290N

    类型：有限合伙企业

    注册地址：深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10 栋 A201

    执行事务合伙人：深圳市永诚资本管理有限公司

    成立日期：2017 年 09 月 14 日

    合伙期限：2017-09-14 至 无固定期限

    经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、投资咨询、创业投资业务、投资兴办实业

    永诚贰号合伙人及出资情况如下：

 序号                    合伙人                    认缴出资金额    出资比例
                                                        （万元）

  1    深圳市永诚资本管理有限公司                            200        1.11%

  2    深圳市前海永诚投资合伙企业（有限合伙）                2,800      15.56%

  3    深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）                5,000      27.78%

  4    深圳市永信贰号投资合伙企业（有限合伙）              10,000      55.56%

                            合计                            18,000        100%

    （八）深圳市红舜创业投资有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5DC3F58P

    类型：有限责任公司(自然人独资)

    注册地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区下横朗赢合产业园 1 栋 1 单元 1
层

    法定代表人：刘建华

    注册资本：1,000 万人民币

    成立日期：2016 年 05 月 05 日

    营业期限：2016-05-05 至无固定期限

    经营范围： 创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）

    主要股东：红舜投资由刘建华 100%持股

    上述交易对手方均不是失信被执行人。上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、 标的公司基本情况

    （一）基本情况

    统一社会信用代码：91441300MA4UMD7W3T


    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 7 号厂房 C 栋 2-5 楼
    法定代表人：曾爱良

    注册资本：3,000 万元人民币

    成立日期：2016 年 03 月 08 日

    合伙期限： 2016-03-08 至 无固定期限

    经营范围： 生产、研发：检测设备与仪器，智能控制装备与系统集成，电子
与电力电子装置，软件开发、技术服务与咨询，货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    （二）本次交易前后鼎力智能股权结构如下

 序号                        股东                        交易前持股  交易后持股
                                                            比例        比例

  1      宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）      10.00%        -

  2                        曾爱良                        35.00%        -

  3                          黄明                          3.04%        -

  4                        梁红云                        2.00%        -

  5                        蔡东辉                        4.80%        -

  6        深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）        17.00%        -

  7              深圳市红舜创业投资有限公司              13.00%        -

  8                        许小菊