招商证券股份有限公司关于亚世光电
使用募集资金向全资子公司增资及将部分募投项目变更为合资经营
方式暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“亚世光电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对亚世光电使用募集资金向全资子公司增资及将部分募投项目变更为合资经营方式暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚世光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]213 号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）1,826 万股，其中新股发行数量 1,524 万股，老股转让 302 万
股，每股发行价格为 31.14 元人民币，募集资金总额为人民币 474,573,600.00 元，扣除股票发行费用人民币 56,363,600.00 元后，实际募集资金净额为人民币418,210,000.00 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并出具《验资报告》（会验字[2019]3003 号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已披露的《亚世光电首次公开发行招股说明书》，募集资金到位后，将按轻重缓急分别投入以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额 批准或备案
拟使用额
工控与车载液晶显示屏生
1 产线项目 10,721 10,721 鞍高开项备[2017]51 号
细分市场定制化光电显示
2 组件生产线项目 26,901 26,901 鞍高开项备[2017]50 号
募集资金
序号 项目名称 投资总额 批准或备案
拟使用额
3 研发中心建设项目 4,199 4,199 鞍高开项备[2017]52 号
合计 41,821 41,821 -
三、本次使用募集资金向全资子公司增资并将部分募投项目变更为合资经营方式暨关联交易概述
奇新光电基于其整体战略发展考虑，拟进行增资扩股并引入投资者，将“细分市场定制化光电显示组件生产线项目”中电子纸业务的实施方式变更为合资经营。结合奇新光电目前的财务状况，奇新光电本次拟以 1.00 元/股的价格增加注册资本 5,800 万元，其中公司拟使用募集资金 3,470 万元认购奇新光电新增的
3,470 万股股份，公司实际控制人、董事长、总裁 JIA JITAO 先生拟以 100 万元
认购奇新光电新增的 100 万股股份，公司董事、副总裁、董事会秘书边瑞群女士拟以 100 万元认购奇新光电新增的 100 万股股份，公司董事、副总裁林雪峰先生拟以 100 万元认购奇新光电新增的 100 万股股份，公司监事会主席耿素芳拟以
30 万元认购奇新光电新增的 30 万股股份，公司监事黄昶拟以 38 万元认购奇新
光电新增的 38 万股股份，公司职工代表监事那松拟以 20 万元认购奇新光电新增
的 20 万股股份，公司财务总监贾艳拟以 38 万元认购奇新光电新增的 38 万股股
份，其他境内外投资者（除亚世光电及其董事、监事、高级管理人员之外的认购主体，以下合称“其他投资者”）合计以 1,904 万元认购奇新光电新增的 1,904 万股股份。亚世光电（鞍山）有限公司（以下简称“亚世鞍山”）放弃优先认购权，亚世光电放弃对其他投资者认购部分的优先认购权。本次增资扩股完成后，奇新
光电的股份总数由 5,000 万股增加至 10,800 万股，注册资本由 5,000 万元增加至
10,800 万元，公司对奇新光电的直接持股比例变更为 66.85%，直接及间接持股比例变更为 78.43%，公司仍为奇新光电的控股股东，奇新光电仍纳入公司合并报表范围。
2021 年 3 月 1 日,公司召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意将“细分市场定制化光电显示组件生产线项目”中电子纸业务的实施主体由公司变更为奇新光电。考
虑到奇新光电本次增资后，股权结构发生变更，故公司拟将“细分市场定制化光电显示组件生产线项目”中电子纸业务的实施方式变更为合资经营。
奇新光电增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1 亚世光电 7,220 66.85
2 亚世鞍山 1,250 11.57
3 JIAJITAO 100 0.93
4 边瑞群 100 0.93
5 林雪峰 100 0.93
6 耿素芳 30 0.28
7 黄昶 38 0.35
8 那松 20 0.19
9 贾艳 38 0.35
10 境内自然人投资者（50 人） 1,394 12.90
11 境外自然人投资者（2 人） 510 4.72
合计 10,800 100.00
注：境内自然人投资者包括亚世光电和奇新光电的员工，境内自然人投资者和境外自然人投资者均不属于亚世光电关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，JIAJITAO 先生、边瑞
群女士、林雪峰先生、贾艳女士、耿素芳女士、黄昶先生、那松先生为亚世光电的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
四、关联方基本情况
1、关联人情况
（1）JIA JITAO 先生，澳大利亚国籍，住所为辽宁省鞍山市铁东区，系公
司实际控制人，现任公司董事长、总裁，为公司关联自然人。截至本公告披露日，
JIAJITAO 先生直接及间接合计持有公司 61,523,475 股股份。
（2）边瑞群女士，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市铁东区，现任公司董事、副总裁、董事会秘书，为公司关联自然人。截至本公告披露日，边瑞群女士持有公司 22,761,000 股股份。
（3）林雪峰先生，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市铁东区，现任公司董事、副总裁，为公司关联自然人。截至本公告披露日，林雪峰先生持有公司 20,879,983股股份。
（4）耿素芳女士，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市铁西区，现任公司监事会主席，为公司关联自然人。截至本公告披露日，耿素芳女士未持有公司股份。
（5）黄昶先生，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市铁东区，现任公司监事，为公司关联自然人。截至本公告披露日，黄昶先生未持有公司股份。
（6）那松先生，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市铁东区，现任公司职工代表监事，为公司关联自然人。截至本公告披露日，那松先生未持有公司股份。
（7）贾艳女士，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市立山区，现任公司财务总监，为公司关联自然人。截至本公告披露日，贾艳女士未持有公司股份。
2、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上述关联方均不属于失信被执行人。
3、除上述关联方外，奇新光电本次增资的其他境内自然人投资者（50 人）
及境外自然人投资者（2 人）均不属于公司关联方。
五、标的公司基本情况
1、公司名称：奇新光电股份有限公司
2、统一社会信用代码：91210300MA10TRU44M
3、成立时间：2021 年 1 月 5 日
4、注册资本：（人民币）5,000 万元
5、类型：股份有限公司
6、注册地址：辽宁省鞍山市立山区越岭路 288 号
7、法定代表人：贾继涛
8、经营范围：
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：显示器件制造，其他电子器件制造，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次增资前后的股权结构
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 认购股份数 持股比例 认购股份数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 亚世光电 3750 75.00 7,220 66.85
2 亚世鞍山 1,250 25.00 1,250 11.57
3 JIAJITAO - -
查看PDF原文
