证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-082
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于出售子公司部分股权、关联交易暨投资项目
进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”）45%股权转让给关联方草根知本集团有限公司（以下简称“草根知本”），转让对价为人民币 14,850.00万元，本次股权转让交易构成关联交易。
2、本次股权转让交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。
3、本公司于 2021 年收购“一只酸奶牛”品牌相关资产及业务所签订之协议，因本次股权转让对其部分条款进行了修改。
4、本次股权转让交易完成后，重庆瀚虹将成为本公司关联方，预计 2024年度公司与重庆瀚虹将新增日常关联交易金额人民币 6,000.00 万元。
5、本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、 关联交易概述
1、本次交易的基本情况
2021 年，本公司、重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司（以下
简称“重庆竞润”）和华昌明、伍元学、华自立签署了《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），以人民币 23,100.00 万元收购了重庆瀚虹 60%的股权，取得了“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源。
鉴于客观经营环境的较大变化以及现制茶饮市场的发展趋势，为坚定执行公司以“鲜”为核心主题的五年战略规划，尤其是对低温鲜奶和低温特色酸奶的经营聚焦，维护公司全体股东利益，本公司（转让方）拟与草根知本（受让方）、重庆竞润、华昌明、伍元学、华自立签署关于转让重庆瀚虹 45%股权（以下简称“标的股权”）的《股权转让协议》，拟将本公司所持有重庆瀚虹的标的股权出售给草根知本，股权转让对价为人民币 14,850.00 万元。重庆瀚虹股东重庆竞润放弃了对上述 45%股权的优先购买权。
2、关联关系情况
因草根知本与本公司具有相同的实际控制人且本公司董事担任其高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易。
3、审批程序
本次股权转让事项经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。公司于
2023 年 11 月 28 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让重庆新
牛瀚虹实业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事席刚先生、LiuChang 女士、刘栩先生回避了表决。
本次关联交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，需要提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。经公司股东大会审议通过以后，公司将与草根知本、重庆竞润、华昌明、伍元学、华自立签署《股权转让协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、 交易对方的基本情况
1、 公司名称：草根知本集团有限公司
2、 法定代表人：刘永好
3、 成立时间：2015 年 7 月 6 日
4、 注册资本：人民币 120,000 万元
5、 统一社会信用代码：915400913213646304
6、 注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 301 号
7、 企业类型：其他有限责任公司
8、 主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资；
股权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。
9、 股权结构：
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 南方希望实业有限公司 50,400.00 42.00%
2 成都新创佳成科技有限公司 43,200.00 36.00%
3 宁波卓晟投资有限公司 24,000.00 20.00%
4 平顶山加新企业管理有限公司 2,400.00 2.00%
合计 120,000.00 100.00%
10、 历史沿革：草根知本成立于 2015 年 7 月，现已成为一家主要以冷链物
流、调味品及餐饮、营养保健品、休闲食品和宠物食品等为主，聚焦于
大众消费者生活息息相关的以快消品领域投资为主的新消费集团化企
业。
11、 最近一年及一期的主要财务指标情况：
单位：人民币万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 917,262.81 823,886.18
负债总额 631,567.39 526,599.67
所有者权益总额 285,695.42 297,286.51
2023 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
营业收入 1,320,772.00 1,252,582.85
营业利润 -12,198.13 3,455.00
净利润 -14,516.43 795.75
注：1、上述财务数据未经审计。
2、上表相关数据若出现合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
12、交易对方草根知本与本公司具有相同的实际控制人且本公司一名董事
担任其高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
8 月修订）》《公司章程》等相关规定，交易对方属于本公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
13、 履约能力分析：草根知本依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过
往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
14、 经公开渠道查询，草根知本不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
1、 公司名称：重庆新牛瀚虹实业有限公司
2、 法定代表人：刘丹
3、 成立时间：2020 年 12 月 22 日
4、 注册资本及股权结构：注册资本人民币 1,300 万元，实缴资本人民币
1,300 万元；本公司持股 60%，重庆竞润持股 40%
5、 注册地址：重庆市江北区五简路 2 号名义层 8 层（自编号 1、2 号）
6、 企业类型：有限责任公司
7、 主营业务：食品销售，品牌管理
8、 主要财务指标情况：
单位：人民币万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 11,824.57 7,441.00
负债总额 10,188.66 5,437.90
应收款项总额 1,779.05 1,157.95
所有者权益总额 1,635.91 2,003.10
2023 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
营业收入 23,468.12 20,871.88
营业利润 -190.46 -1,043.38
利润总额 -194.35 -1,040.01
净利润 -416.29 -991.78
经营活动现金净流量 1,638.86 1,974.97
注：1、上述财务数据未经审计。
2、应收款总额包括应收账款、其他应收款。
3、上表相关数据若出现合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
9、 截至本公告披露之日，本公司持有的重庆瀚虹 60%股权权属清晰，不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。重庆瀚虹不存在
为他人提供担保、财务资助等情况。
10、 重庆瀚虹不存在重大的未决诉讼等潜在或有事项。
11、重庆瀚虹其他股东重庆竞润放弃了本公司拟转让标的股权的优先购买
权。
12、 经公开渠道查询，重庆瀚虹不属于失信被执行人。
四、 关联交易的评估、定价情况
（一） 本次交易定价情况及依据
重庆瀚虹经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚审字[2023]610Z0217
号）以 2023 年 6 月 30 日为审计基准日，经审计的合并总资产账面价值人民币
11,283.08 万元，合并总负债账面价值人民币 9,328.06 万元，归属于母公司所有者的权益账面价值人民币 1,941.78 万元。
根据中水致远资产评估有限公司所出具的《新希望乳业股份有限公司拟转让重庆新牛瀚虹实业有限公司股权涉及的重庆新牛瀚虹实业有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2023]第 020064 号）
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