证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-011债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于福州澳牛收购项目进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 8 月 12 日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）与叶松景签署了《关于“福州澳牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。本公司根据《投资合作协议》约定收购福建新希望澳牛乳业有限公司（以下简称“新澳乳业”）、福建新澳牧业有限公司（以下简称“新澳牧业”，
与新澳乳业共同简称“新公司”）各 55%的股权，并于 2020 年 6 月初完成了相
关工商变更登记。项目进展情况详见公司分别于 2019 年 8 月 12 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 3 月 31 日、2020 年 6 月 9 日、2022 年 3 月 23 日、2023 年
3 月 16 日、2023 年 10 月 31 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体所登载的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2019-048）、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》（公告编号：2019-065）、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2020-046）、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》（公告编号：2022-006）、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》（公告编号：2023-010）、《关于福州澳牛收购项目进展的公告》（公告编号：2023-073）。
一、关于交易对价变更的说明
因《投资合作协议》签署时的客观环境在履行期间发生较大变化。在综合考
虑了客观经营环境变化的情况下，2023 年 10 月 27 日公司第三届董事会第四次
会议审议通过了《关于签订<关于“福州澳牛”之投资合作协议>的补充协议的议案》，公司与相关方签订了《<“福州澳牛”之投资合作协议>的补充协议》（以下称“《补充协议》”），对《投资合作协议》及相关协议关于交易对价的定价机制、交易对价的调整和支付、人事提名权、退出机制、转让限制、回购、税务等条款
进行了修改，详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露的《关于福州澳牛收购项目进
展的公告》（公告编号：2023-073）。
根据《投资合作协议》，新公司的业绩考核期为三年（2020 年 7 月 1 日至
2023 年 6 月 30 日）。在该期间新公司三年分别实现估值净利润 18,394,929.99
元（经审计）、9,206,304.93 元（经审计）及 12,003,172.57 元（未经审计）。按《投资合作协议》的约定及前述新公司三年估值净利润计算，收购新公司 55%的股权对价（以下简称“交易对价”）为 72,608,080.40 元。
根据《补充协议》，新公司的业绩考核期为两年（2020 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日、及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日）。在 2020 年 7 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日、2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日及 2023 年 1
月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，新公司分别实现经审计估值净利润为
18,394,929.99 元、5,968,289.18 元及 8,062,881.33 元，据此交易各方一致确认收购新公司 55%股权的交易对价为 111,443,750.00 元。
《补充协议》对《投资合作协议》中相关条款的修改，系各相关方合理考虑宏观环境变化所导致的情势变更影响后，经过公平协商所达成的一致意见。签订《补充协议》有利于推进“福州澳牛”项目的交割，有利于公司将资源集中于企业经营发展，符合公司利益，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。二、股权收购款项的支付进展情况
根据《投资合作协议》的约定，本公司于 2021 年 2 月及 2022 年 2 月已分
别完成第一次、第二次股权收购款支付，金额分别为 55,000,000.00 元及42,125,230.35 元；于 2023 年根据新公司业绩考核期前两年实际完成业绩情况计算，无需支付第三次股权收购款。前三次已累计支付收购款 97,125,230.35 元（含税），剩余股权转让款 14,318,519.65 元（含税）。
根据《补充协议》，剩余股权转让款在协议签订后的三个月内支付，因税收代扣代缴、外管局审批、银行审批等非甲方原因导致支付延期的，则支付期限顺
延。截至 2024 年 3 月，公司已经支付剩余股权转让款 14,318,519.65 元中的
12,003,933.09 元(含税)，余额将在完成相关程序后支付。
三、其他相关信息
基于公司业务的战略布局及对福建市场乳制品市场的看好，公司于 2023 年
10 月增持了新澳乳业 31.5%的股权，截至本公告之日，公司持有新澳乳业 86.5%的股权。自公司全面接管新澳乳业经营管理以来，各项工作顺利推进，目前新澳乳业经营状况正常。
鉴于新澳牧业的经营规模、经营状况，公司于 2023 年 11 月将所持有的新
澳牧业 55%的股权已经全部转让给独立第三方，截至本公告之日，公司已不再持有新澳牧业的股权。
四、备查文件
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建新希望澳牛乳业有限
公司专项审计报告》（容诚专字[2021]610Z0010 号）。
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建新希望澳牛乳业有限
公司专项审计报告》（容诚专字[2022]610Z0080 号）。
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建新希望澳牛乳业有限
公司专项审计报告》（容诚专字[2023]610Z0099 号）。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 2 日
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