002946 深市 新乳业

证券代码：002946  证券简称：新乳业  公告编号：2023-073债券代码：128142  债券简称：新乳转债

            新希望乳业股份有限公司

        关于福州澳牛收购项目进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019 年 8 月 12 日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）与叶松景签署了《关于“福州澳牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。本公司根据《投资合作协议》约定收购福建新希望澳牛乳业有限公司（以下简称“新澳乳业”）、福建新澳牧业有限公司（以下简称“新澳
牧业”，与新澳乳业共同简称“新公司”）各 55%的股权，并于 2020 年 6 月初
完成了相关工商变更登记。项目进展情况详见公司分别于 2019 年 8 月 12 日、
2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日、2020 年 6 月 9 日、2022 年 3 月 23
日、2023 年 3 月 16 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒
体所登载的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2019-048）、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》（公告编号：2019-065）、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2020-046）、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》（公告编号：2022-006）、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》（公告编号：2023-010）。
一、关于签订补充协议的说明

  因受公共卫生事件影响，《投资合作协议》签署时的客观环境在履行期间发生较大变化。在综合考虑了客观经营环境变化的情况下，经各方协商，对《投资合作协议》及相关协议关于交易对价的定价机制、交易对价的调整和支付、人事
提名权、退出机制、转让限制、回购、税务等条款达成一致修改意见，并形成《<“福州澳牛”之投资合作协议>的补充协议》（以下称“本协议”），拟以签订补充协议形式予以明确。

  2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了“关于签订
《关于“福州澳牛”之投资合作协议》的补充协议的议案”，同意公司签订本协
议。2023 年 10 月 27 日，公司与相关方签订了本协议。

  本协议的签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会批准，亦不构成关联交易。

    二、本协议的签订方

  1、甲 方：

  新希望乳业股份有限公司，于中国成立的股份有限公司，统一社会信用代码为 91510100790021999F；

  2、乙 方:

  叶松景，中国籍自然人，身份证号码为 35010319********51。

  国际汇通有限公司，于中华人民共和国香港特别行政区成立的有限公司，公司编号 2120886；

  国昊投资控股有限公司, 于中华人民共和国香港特别行政区成立的有限公司，公司编号 2879106；

  澳牛国际控股有限公司，于中华人民共和国香港特别行政区成立的有限公司，公司编号 2183888。
三、本协议的主要内容

  本协议对《投资合作协议》的以下内容进行了调整。具体包括：

  1、交易对价的定价机制

  将业绩考核期由 3 年调整为 2 年，由原来的 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 6
月 30 日，调整为 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日、及 2023 年 1 月 1

日至 2023 年 6 月 30 日。原交易对价定价方式为：以新公司 3 年考核期实际平
均估值净利润、按级差乘以 10 倍至 13 倍市盈率计算；现调整为：按新公司 2 年
考核期实际平均估值净利润乘以 12.5 倍市盈率计算。

  2、交易对价的调整和支付

  按前述交易对价调整方法及审计结果计算，则新公司 55%股权的交易对价确定为 111,443,750.00 元（含税）。甲方已经合计向乙方支付 97,125,230.35 元，剩余股权转让款 14,318,519.65 元（含税）在本协议签订后的三个月内支付，因税收代扣代缴、外管局审批、银行审批等非甲方原因导致支付延期的，则支付期限顺延。

  3、人事提名权

  除另有约定外，新公司的人事提名权归甲方，甲方有权根据新公司日常经营的需要，按照公司法、公司章程履行内部程序选聘或解聘新公司管理层，叶松景或叶松景应当促使其提名的董事在新公司董事会审议相应议案时投同意票。

  4、退出机制、转让限制

  《投资合作协议》约定叶松景在满足先决条件下有权按照新公司估值净利润的 15 倍市盈率向甲方出售其所持有新公司的全部或部分股权，本协议约定终止《投资合作协议》对应条款。

  5、回购

  终止《投资合作协议》中对叶松景因公司经营在考核期内达不到规定标准、以及因提前辞职等情形下触发的回购义务条款。

  6、税收

  明确甲方有权自股权转让价款中代扣代缴乙方（股权转让方）应承担的税款。
  其他内容仍按已有约定执行。
四、本协议对公司的影响

  本协议系公司收购“澳牛乳业”项目所签订的《投资合作协议》之补充协议，
本协议的条款是各相关方合理考虑宏观环境的影响后，经过公平协商所达成的一致意见。签订本协议有利于推进“澳牛乳业”项目的交割，符合公司利益；不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
五、风险提示

  本协议签订后，在实际执行中因涉及到税务、外汇等方面复杂工作或其他不可抗力影响，可能存在不能按约定执行的情况，敬请广大投资者注意投资风险。六、备查文件

  1、《<“福州澳牛”之投资合作协议>的补充协议》

  特此公告。

                                              新希望乳业股份有限公司
                                                          董事会

                                                  2023 年 10 月 31 日