证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-013
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 1 日召开第
二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的限制性股
票的授予条件已经成就，公司董事会确定以 2021 年 2 月 1 日为授予日，向 41
名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票，授予价格为 9.35 元/股。现将相关事
项公告如下：
一．本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于召开公司临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<新希望乳业股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望
乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2020 年 12 月 16 日至 2021 年 1 月 6 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2021 年 1 月 18 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 1 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021 年 1 月 23 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象
及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二．本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三．董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，
确定授予日为 2021 年 2 月 1 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 41 名激励对象授予13,780,000 股限制性股票。
四．本次授予情况
（一）授予日：2021 年 2 月 1 日。
（二）授予人数：41 人。
（三）授予数量：13,780,000 股。
（四）激励计划总体分配情况如下表所示：
占授予限制性股 占本激励计划公
序 获授的限制性股
姓名 职务 票 总 数 的 比 例 告日公司总股本
号 票数量（万股）
（%） 的比例（%）
1 席刚 董事长 500 36.28 0.59
2 朱川 总裁 200 14.51 0.23
3 张帅 副总裁 70 5.08 0.08
4 郑世锋 董事会秘书 40 2.90 0.05
5 褚雅楠 财务总监 40 2.90 0.05
占授予限制性股 占本激励计划公
序 获授的限制性股
姓名 职务 票 总 数 的 比 例 告日公司总股本
号 票数量（万股）
（%） 的比例（%）
核心管理人员、核心骨干人
员以及公司认为应当激励
6 的对公司经营业绩和未来 528 38.32 0.62
发展有重要影响的其他员
工（共 36 人）
合计（共 41 人） 1,378 100.00 1.61
（五）授予价格：9.35 元/股。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）股票。
（七）有效期、授予日、限售期和解除限售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、限售期和解除限售期
限制性股票授予后即行锁定限售，限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，限售期届满后进入解除限售期。限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象可在未来 48 个月内分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
（八）获授条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
业绩考核目标
解除限售期
公司解除限售系数 100% 公司解除限售系数 80%
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