新希望乳业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二零年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《新希望乳业股份有限公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）。
五、本激励计划拟向激励对象授予 13,780,000 股限制性股票，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 853,710,666 股的 1.6141%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 9.35 元。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为 41 人，包括公司公告本激励计划
时在公司(含分公司及控股子公司，下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划
涉及的限制性股票的解除限售安排如下：
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对
象可在未来 48 个月内分三期解除限售，具体安排如下：
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，激励对象对其获授限制性股票的解除限售条件包括：
(1) 公司业绩考核目标
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
业绩考核目标
解除限售期
公司解除限售系数 100% 公司解除限售系数 80%
以 2020 年度为基准年，2021年 以 2020 年度为基准年，2021 年
度合并营业收入、净利润增长率
第一个解除限售期 度合并营业收入、净利润增长率
均不低于 25% 均不低于 20%，且至少一个低于
25%
以 2020 年度为基准年，2022年 以 2020 年度为基准年，2022 年
度合并营业收入、净利润增长率
第二个解除限售期 度合并营业收入、净利润增长率
均不低于 56% 均不低于 45%，且至少一个低于
56%
第三个解除限售期 以 2020 年度为基准年，2023年 以 2020 年度为基准年，2023 年
业绩考核目标
解除限售期
公司解除限售系数 100% 公司解除限售系数 80%
合并营业收入、净利润增长率均 度合并营业收入、净利润增长率
不低于 95% 均不低于 76%，且至少一个低于
95%
注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
(2) 个人业绩考核要求
本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
具体内容详见《新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
九、本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象不含有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
十、激励对象参与股权激励的资金全部由其以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董
事及监事会将发表明确意见；公司聘请的律师事务所将对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授出限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 本激励计划的目的与原则...... 10
第二章 本激励计划的管理机构......11
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第四章 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...... 14
第五章 激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期...... 16
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 19
第七章 限制性股票的获授条件及解除限售条件...... 20
第八章 本激励计划的实施、授予及解除限售程序...... 23
第九章 限制性股票数量及价格的调整方法与程序...... 26
第十章 限制性股票的会计处理...... 29
第十一章 限制性股票的回购注销...... 31
第十二章 公司、激励对象发生变化的处理...... 33
第十三章 本激励计划的变更、终止程序...... 38
第十四章 公司和激励对象各自的权利义务...... 39
第十五章 纠纷或争端解决机制...... 41
第十六章 附则...... 42
释 义
以下词语如无特殊说明，在下文中具有如下含义：
新希望乳业、本公司、
指 新希望乳业股份有限公司(含分公司及控股子公司)
公司
本激励计划、本计划、
新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
股权激励计划、激励计 指
案）
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予给激励对象的
限制性股票 指 具有限售期、且在限售期届满及本激励计划规定的解除限售
条件成就后方可解除限售流通的人民币普通股(A股)股票
按照本激励计划规定获授限制性股票的公司（含分公司及其
控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理及核心骨干人
激励对象 指
员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有
重要影响的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期
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