证券代码：002946 证券简称：新乳业 上市地点：深圳证券交易所
新希望乳业股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方名称 住所
Longtop Management Limited PO BOX 957 OFFSHORE INCORPORATIONS
（永峰管理有限公司） CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH
VIRGIN ISLANDS
Ascendent Dairy (HK) Limited 香港湾仔港湾道18号中环广场38楼3806室
（上达乳业投资(香港)有限公司）
物美科技集团有限公司 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间
独立财务顾问
2020年7月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》全文及其他相关文件。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一章 本次交易概述 ...... 5
一、本次交易方案 ...... 5
二、本次交易不构成关联交易 ...... 5
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 5
四、本次交易不构成重组上市 ...... 6
第二章 本次交易实施情况 ...... 7
一、本次交易的决策和审批情况 ...... 7
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8
四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 9
第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 10
一、独立财务顾问核查意见 ...... 10
二、法律顾问意见 ...... 10
第四章 备查文件及查阅方式 ...... 11
释 义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 指 释义
新乳业、上市公司、公 指 新希望乳业股份有限公司
司
Longtop Management Limited（永峰管理有限公司）、
交易对方 指 Ascendent Dairy (HK) Limited（上达乳业投资(香港)有限公
司）、物美科技集团有限公司
永峰管理 指 Longtop Management Limited，永峰管理有限公司
上达投资 指 Ascendent Dairy (HK) Limited，上达乳业投资 (香港)有限公
司
物美科技 指 物美科技集团有限公司，曾用名“物美控股集团有限公
司”
标的公司、寰美乳业 指 宁夏寰美乳业发展有限公司
交易标的、标的资产 指 宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权
本次重组、本次交易 指 新乳业支付现金收购寰美乳业60%股权
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
毕马威、毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)
事务所
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书 指 新希望乳业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司重
大资产购买实施情况的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《支付现金购买资产协 新乳业与交易对方签署的《新希望乳业股份有限公司与宁
议》 指 夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展
有限公司60%股权之支付现金购买资产协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购永峰管理、上达投资和物美科技持有的寰美乳业 60%的股权。
其中，上市公司向各方支付的交易对价情况如下：
序号 交易对方 转让其所持寰美乳业出 转让其所持寰美乳 转让价格
资额（万美元） 业股权比例（%） （万元）
1 永峰管理 1,087.80 29.40 50,303.40
2 上达投资 999.00 27.00 46,197.00
3 物美科技 133.20 3.60 6,159.60
交易完成后，寰美乳业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 新乳业 2,220.00 60.00
2 永峰管理 725.20 19.60
3 上达投资 666.00 18.00
4 物美科技 88.80 2.40
（二）交易价格
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远以 2019 年 11 月
30 日为评估基准日对标的资产进行评估，寰美乳业 100%股权的评估价值为171,136.05 万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价102,660.00万元，由新乳业以支付现金方式收购交易对方持有的标的资产。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
据上市公司经毕马威审计的 2018、2019 年度财务报告、经毕马威审计的寰美乳业财务报表（审计报告号：毕马威华振审字第 2002354 号）以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入*
寰美乳业（100%股权）—① 101,395.46 41,013.59 148,416.09
成交金额—② 102,660.00 102,660.00 -
①与②中较高者—③ 102,660.00 102,660.00 148,416.09
上市公司2019年末/2018年度 536,408.61 196,890.62 497,195.38
—④
③/④ 19.14% 52.14% 29.85%
《重组管理办法》规定的重大 50% 50% 50%
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 否 是 否
注：因标的公司2019年全年数据未经审计，故采用2018年标的公司营业收入作为比较基准与上市公司2018年营业收入进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月新乳业开展的同类交易的前提下，由于本次交易金额占新乳业资产净额的比重已超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
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