证券代码：002946 证券简称：新乳业 上市地点：深圳证券交易所
新希望乳业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方名称 住所
Longtop Management Limited（永峰 PO BOX 957 OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE,
管理有限公司） ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS
Ascendent Dairy (HK) Limited（上达 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 38 楼 3806 室
乳业投资(香港)有限公司）
物美科技集团有限公司 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8852 房间
独立财务顾问
签署日期：2020年 5月
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方永峰管理有限公司、上达乳业投资(香港)有限公司、物美科技集团有限公司承诺：
“一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
目 录
声 明......2
一、董事会声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......10
一、基本术语......10
二、专业术语......11
重大事项提示......13
一、本次交易方案......13
二、本次交易不构成关联交易......14
三、本次交易构成重大资产重组......14
四、本次交易不构成重组上市......14
五、标的资产评估及定价基本情况......15
六、本次交易对上市公司的影响......16
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......17
八、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见......18
九、本次重组相关方作出的重要承诺......18
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于
自本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......24
十一、保护投资者合法权益的相关安排......25
重大风险提示......27
一、本次交易相关风险......27
二、标的公司经营相关风险......29
三、其他风险......32
第一章 本次交易概述......33
一、本次交易的背景和目的......33
二、本次交易具体方案......36
三、本次交易的性质......41
四、本次交易方案实施需履行的批准程序......42
五、本次交易对上市公司的影响......43
第二章 上市公司基本情况......46
一、基本信息......46
二、设立与股本变动情况......46
三、最近三年主营业务发展情况......50
四、最近三十六个月的控股权变动情况......51
五、主要财务数据......52
六、最近三年重大资产重组情况......53
七、公司及其董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况......53
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......53
第三章 交易对方基本情况......54
一、本次交易对方的整体情况......54
二、本次交易对方的具体情况......54
三、其他事项说明......71
第四章 交易标的基本情况......72
一、基本情况......72
二、历史沿革......72
三、股东出资及合法存续情况......74
四、股权结构及控制关系......74
五、寰美乳业主要下属公司情况......76
六、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况......112
七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执
行等妨碍权属转移的其他情况......132
八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况......132
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
......134
十、标的公司主营业务情况......134
十一、报告期经审计的主要财务数据......154
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理......155
十三、其他事项......157
第五章 标的公司评估及定价情况......159
一、标的资产评估基本情况......159
二、标的资产具体评估情况......161
三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析......221
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见......224
第六章 本次交易的主要合同......226
一、转让标的......226
二、转让价款及支付方式......226
三、股权转让的交割事项......228
四、过渡期安排......229
五、过渡期损益......232
六、违约责任......233
七、合同的生效......236
第七章 本次交易的合规性分析......238
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
......238
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......240
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用
意见要求的相关规定的说明......241
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的
意见......241
第八章 管理层讨论与分析......242
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析......242
二、交易标的所处行业特点......247
三、标的公司的行业地位及竞争优势......271
四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析......273
五、标的公司盈利能力分析......287
六、标的公司现金流量分析......297
七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析......298
第九章 财务会计信息......305
一、寰美乳业最近两年及一期财务报表......305
二、上市公司备考合并财务报告......308
第十章 同业竞争与关联交易......313
一、同业竞争情况......313
二、关联交易情况......314
第十一章 风险因素分析......320
一、本次交易相关风险......320
二、标的公司经营相关风险......322
三、其他风险......325
第十二章 其他重大事项......326
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况......326
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况......326
三、本次交易对上市公司负债结构的影响......326
四、保护投资者合法权益的相关安排......326
五、上市公司最近十二个月重大资产重组交易情况......327
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......329
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见......329
八、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次
交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计
划......329
九、本次交易对上市公司治理机制的影响......330
十、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排......330
十一、股票买卖核查情况......332
十二、独立董事及中介机构意见......333
第十三章 中介机构及有关经办人员......336
一、独立财务顾问......336
二、法律顾问......336
三、审计机构......336
四、资产评估机构......337
第十四章 本次交易相关各方的声明......338
第十五章 备查文件及备查地点......345
一、备查文件......345
二、备查地点......345
释 义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、基本术语
简称 指 释义
新乳业、上市公司 指 新希望乳
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