证券代码：002946 证券简称：新乳业 上市地点：深圳证券交易所
新希望乳业股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
交易对方名称 住所
Longtop Management Limited（永峰 PO BOX 957 OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE,
管理有限公司） ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS
Ascendent Dairy (HK) Limited（上达 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 38 楼 3806 室
乳业投资(香港)有限公司）
物美科技集团有限公司 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8852 房间
独立财务顾问
签署日期：2020年 5月
目 录
目 录......2
释 义......4
声 明......6
一、董事会声明......6
二、交易对方声明......6
三、相关证券服务机构声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案......8
二、本次交易不构成关联交易......8
三、本次交易构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成重组上市......9
五、标的资产评估及定价基本情况......10
六、本次交易对上市公司的影响......10
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......12
八、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见......13
九、本次重组相关方作出的重要承诺......13
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于
自本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......19
十一、保护投资者合法权益的相关安排......20
重大风险提示......22
一、本次交易相关风险......22
二、标的公司经营相关风险......24
三、其他风险......27
本次交易概述......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易具体方案......31
三、本次交易的性质......36
四、本次交易方案实施需履行的批准程序......37
五、本次交易对上市公司的影响......38
释 义
本摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 指 释义
新乳业、上市公司 指 新希望乳业股份有限公司
新希望集团 指 新希望集团有限公司
Longtop Management Limited（永峰管理有限公司）、Ascendent
交易对方 指 Dairy (HK) Lim ited（上达乳业投资(香港)有限公司）、物美科
技集团有限公司
永峰管理 指 Longtop Management Limited，永峰管理有限公司
上达投资 指 Ascendent Dairy (HK) Limited，上达乳业投资 (香港)有限公司
物美科技 指 物美科技集团有限公司，曾用名“物美控股集团有限公司”
标的公司、寰美乳业 指 宁夏寰美乳业发展有限公司
交易标的、标的资产 指 宁夏寰美乳业发展有限公司 60%股权
本次重组、本次交易 指 新乳业支付现金收购寰美乳业 60%股权
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
毕马威、毕马威会计师事 指 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)
务所
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-11 月
过渡期间/过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司董事会改组
日（含标的公司董事会改组日当日）的期间
本报告书、报告书 指 新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本报告书摘要、摘要 指 新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书摘要
《审计报告》 指 毕马威华振审字第 2002354 号审计报告
《备考审阅报告》 指 毕马威华振专字第 2000584 号备考审阅报告
《法律意见书》 指 北京市中伦律 师事务所 关于新希望 乳业股份有 限公司重大资
产购买的法律意见书
《资产评估报告》 指 中水致远评报字[2020]第 020014 号资产评估报告
《支付现金购买资产协 新乳业与交易对方签署的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰
议》 指 美乳业发展有 限公司全 体股东关于 宁夏寰美乳 业发展有限公
司 60%股权之支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
简称 指 释义
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《新希望乳业股份有限公司公司章程》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》 指 《关于加强与 上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监管
的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书的全部内容，全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前，于下列地点查阅：
地点：新希望乳业股份有限公司
地址：四川省成都市锦江区金石路 366 号新希望中鼎国际 2 栋 18 楼 3 号
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方永峰管理有限公司、上达乳业投资(香港)有限公司、物美科技集团有限公司承诺：
“一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购永峰管理、上达投资和物美科技持有的寰美乳业 60%的股权。
其中，上市公司向各方支付的交易对价情况如下：
序号 交易对方 转让其所持寰美乳业出资 转让其所持寰美乳 转让价格
额（万美元） 业股权比例（%） （万元）
1 永峰管理 1,087.80 29.40 50,303.40
2 上达投资 999.00 27.00 46,197.00
3 物美科技 133.20 3.60 6,159.60
交易完成后，寰美乳业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 新乳业 2,220.00 60.00
2 永峰管理 725.20 19.60
3
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