002943 深市 宇晶股份

股票简称：宇晶股份                                  股票代码：002943
    湖南宇晶机器股份有限公司

                    HUNANYUJINGMACHINERYCO.,LTD.

              （益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号）

 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                      二零二二年七月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
    2、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2021 年
第一次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票需获得中国证监会核准。

    3、本次非公开发行股票的发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为公司控股股东、实际控制人之子，同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 17.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票数量不低于 10,000,000 股且不超过 20,000,000 股，
未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上
市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不低于 17,100.00 万元且不超过
34,200.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。

    8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。鉴于发行对象杨佳葳先生系公司实际控制人杨宇红先生之子，杨佳葳先生本次认购后持股比例较高，且已在公司担任董事、总经理职务的客观情况，本次发行完成后，杨佳葳先生将与其父亲杨宇红先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。

    10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

    11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、提高未来的回报能力。

    有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        目  录


释 义 ...... 7
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

        （一）本次非公开发行的背景 ...... 9

        （二）本次非公开发行的目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

  四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 10

        （一）发行股票的种类和面值 ...... 10

        （二）发行方式和发行时间 ...... 10

        （三）发行对象及认购方式 ...... 10

        （四）发行价格及定价原则 ......11

        （五）发行股票的数量 ......11

        （六）募集资金数量及用途 ...... 12

        （七）限售期安排 ...... 12

        （八）上市地点 ...... 12

        （九）未分配利润安排 ...... 12

        （十）本次非公开发行股票决议的有效期...... 12

  五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 12

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

  七、本次发行的审批程序 ...... 13
第二节  发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 14

  一、发行对象基本情况说明 ...... 14

        （一）基本信息 ...... 14

        （二）最近五年内的职业及职务...... 14

        （三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况...... 14

        （四）最近五年处罚、诉讼情况...... 14


        （五）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争...... 15

        （六）本次非公开股票发行后关联交易情况...... 15
        （七）本次非公开发行股票预案公告前 24 个月与本公司之间的重大交易情况... 15

        （八）认购资金来源情况 ...... 15

  二、附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 15

        （一）合同主体、签订时间 ...... 15

        （二）认购金额、认购方式等主要条款...... 16

        （三）合同的生效 ...... 17

        （四）合同附带的任何保留条款、前置条件...... 17

        （五）违约责任条款 ...... 18

第三节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 20

  一、本次募集资金使用计划 ...... 20

  二、本次募集资金的必要性与可行性...... 20

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 21
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；

  预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 22

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  争变化情况 ...... 23
  四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
  五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 24

  六、本次发行相关的风险说明 ...... 24

        （一）宏观经济波动风险 ...... 24

        （二）行业风险 ...... 24

        （三）原材料价格波动风险 ...... 24


        （三）客户集中度高的风险 ...... 25

        （四）应收账款回收的风险 ...... 25

        （五）审批风险 ...... 25

        （六）财务摊薄风险 ...... 25

        （七）股票价格波动风险 ...... 25

第五节  公司利润分配政策及执行情况...... 26

  一、公司利润分配政策 ...... 26

  二、公司最近三年利润分配情况 ...... 29

  三、未来三年股东回报规划（2021-2023 年） ...... 30

        （一）制定本规划的原则 ...... 30

        （二）制定本规划考虑的因素 ...... 30

        （三）未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划 ...... 31

        （四）分红回报规划制定周期及相关决策机制...... 33

        （五）附则 ...... 34

第六节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 35

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 35

        （一）财务测算主要假设及说明...... 35

        （二）对公司主要财务指标的影响...... 36

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 37

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 37

  四、本次募集资