证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2022-043
湖南宇晶机器股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、 湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）于 2022
年 4 月 6 日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与江苏双良节能投资有限公司、江苏永信新材料股份有限公司共同出资在江苏盐城市设立控股子公司江苏双晶新能源科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司拟作为公司将来在江苏省盐城市进行太阳能光伏硅片的切片加工、销售项目的运营主体，新设合资公司的注册资本为 36,000.00 万元人民币。其中：公司出资 25,200.00 万元人民币，占合资公司注册资本的 70.00%；江苏双良节能投资有限公司出资 7,200.00 万元人民币，占合资公司注册资本的 20.00%；江苏永信新材料股份有限公司出资 3,600.00 万元人民币，占合资公司注册资本的10.00%。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，本次对外投资设立控股子公司事项已提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
3、该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、 公司名称：江苏双良节能投资有限公司（以下简称“双良节能投资”
或“乙方”）
社会统一信用代码：91320281323961172D
住所：江阴市利港街道西利路 88 号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘正宇
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2014 年 12 月 10 日
经营范围：节能项目投资；利用自有资金对外投资；能源综合回收节能系统及其零部件、海水淡化节能设备、空调、热泵、空气冷却设备的研究、开发；合同能源管理；工业余热利用；节能系统工程的诊断、设计、改造、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：双良节能系统股份有限公司持股 100%。实际控制人为缪双大先
生。
2、 公司名称：江苏永信新材料股份有限公司（以下简称“永信新材”或
“丙方”）
社会统一信用代码：91320900MA1TCH3E02
住所：射阳县经济开发区创业路
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：王进华
注册资本：5180 万元人民币
成立日期：2017 年 11 月 28 日
经营范围：石墨及碳素制品制造、研发、批发、零售；金刚石钻探工具研发、制造、批发、零售；光伏设备及元器件制造、批发、零售；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人王伟平持股比例为 68%；自然人程鲸持股比例为 32%。实
际控制人为王伟平先生。
上述交易对手方与公司及公司目前持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；上述交易对手方不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：江苏双晶新能源科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：江苏省盐城市
4、经营范围：太阳能光伏硅片的加工、销售；从事货物的进出口。（具体以工商登记机关核准的经营范围为准）。
5、注册资本：36,000.00 万元人民币
6、出资方式及资金来源：自有资金及外部融资
7、股权结构：
单位：万元人民币
序号 股东姓名 出资金额 出资比例 出资方式
1 湖南宇晶机器股份有限公司 25,200.00 70.00% 货币
2 江苏双良节能投资有限公司 7,200.00 20.00% 货币
3 江苏永信新材料股份有限公司 3,600.00 10.00% 货币
合计 36,000.00 100.00%
以上信息，最终以登记机关核准登记的为准。
四、投资协议的主要内容
1、合作各方
甲方：湖南宇晶机器股份有限公司
乙方：江苏双良节能投资有限公司
丙方：江苏永信新材料股份有限公司
2、拟设合资公司基本情况
2.1 各方共同出资设立合资公司，合资公司名称暂定为江苏双晶新能源科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）（以下简称“合资公司”或“公司”）。
2.2 公司经营范围：太阳能光伏硅片的加工、销售；从事货物的进出口。（具体以工商登记机关核准的经营范围为准）。
2.3 注册地址：江苏省盐城市
2.4 公司组织形式为有限责任公司。
具体登记情况以登记机关最终核准为准。
3、出资方式、金额及出资时间
3.1 合资公司股东、出资额、持股比例、出资方式如下：
合资公司注册资本为 36,000.00 万元。其中：
甲方以货币出资 25,200.00 万元，占合资公司股权比例的 70.00%；
乙方以货币出资 7,200.00 万元，占合资公司股权比例的 20.00%；
丙方以货币出资 3,600.00 万元，占合资公司股权比例的 10.00%。
4、股东会、董事会和公司的经营管理机构
4.1 各方同意，公司将按照《公司法》以及其他相关法律、行政法规的规定，建立健全公司法人治理结构和现代企业制度。
4.2 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
4.3 公司设董事会，董事会由 5 人组成，由甲方委派 3 人、乙方委派 1 人、
丙方委派 1 人，董事长由董事会选举产生，第一届董事长由丙方委派，任期三年，任期届满后由公司董事会重新选举。
4.4 合资公司设监事 1 人，由甲方委派。
4.5 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，合资公司设总经理 1 人，
总经理由甲方委派担任，总经理是合资公司的法定代表人，负责合资公司的日常经营管理活动。
4.6 合资公司董事长、总经理关于费用、采购、销售审批权限根据公司章程或股东会决议确定。
4.7 财务负责人由合资公司招聘，根据上市公司内控要求，合资公司财务的各项事宜、财务管理需纳入甲方的规范管理，合资公司须遵守法律、法规、地方法规、规范及行业规范性文件，遵守甲方对控股子公司管理的各项规定。
4.8 在合资公司经营期限内，任何一方将其持有的公司股权以转让等方式转移给任何第三方，同等条件下，其他股东享有优先受让权。
5、分红
5.1 合资公司设立完成后合资公司各股东的表决权按各股东的认缴出资比例行使股东表决权，各股东的利润分配比例按各股东的实缴出资比例享受公司利润分配权利。在满足公司运营及发展资金需要后，将合资公司年度可分配利润不低于 30%用于股东现金分配，具体的现金分配方案由股东会决议。
6、保证与承诺
6.1 各方均保证本次出资中提供的全部资料的真实性、完整性和准确性，并承诺和保证对本次出资中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任，包括但不限于其他一方有权终止合同并要求赔偿一切经济损失。
6.2 各方承诺：
（1）各方根据法律法规要求，协助合资公司完成治理结构、经营、战略、财务、人力管理等体系化建设。
（2）各方保证其向合资公司出资的资产具有合法、完整的所有权，且资产所有权不存在任何权益瑕疵，且是合资公司生产经营所需。
7、违约责任
7.1 各方应按本协议约定按时足额缴纳出资，一方违约迟延缴纳或不缴纳出资的，应向守约方支付每天万分之一的违约金。
7.2 任何一方违反本协议相关约定及保证与承诺，应向守约方赔偿其经济损失或赔偿违约金人民币 100 万元。
8、其他
8.1 未经各方事先同意，任一方及代表不得向媒体发布或以其他方式向任何第三方披露关于此次投资的讨论、谈判或者本协议的事实或协议书的内容，甲方按法律法规及监管部门要求履行信息披露义务的除外。
8.2因本协议而发生的争议，各方友好协商解决，协商不成，则提交起诉方(原告)所在地人民法院解决。
五、对外投资的目的、对公司的影响
在“碳达峰”和“碳中和”政策的推动下，我国光伏行业迎来了新的快速发展机遇，光伏装机量持续提升，光伏发电成本不断下降，而光伏装机量的提升将带动上游关键加工装备及关键材料的快速发展，这也给公司带来历史发展的机遇。公司基于战略规划和经营发展需要拟设立控股子公司，并由新设子公司作为在江苏省盐城市开展太阳能光伏硅片的切片加工、销售项目的运营主体，将有利于公司能够更好地把握光伏行业发展带来的市场机遇，充分发挥公司及控股子公司在光伏行业高速切割设备、金刚石线切割耗材、切割工艺等方面的技术优势和配套协同优势，有利于扩大和完善公司在光伏产业链的整体布局，进一步提升公司的经营业绩。
公司本次对外投资设立控股子公司将实现在产品及业务类型的拓展，有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，改善公司收入结构并提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。控股子公司设立后，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围。
六、对外投资的风险提示
项均以工商行政管理机关核定为准，最终可能会发生变化；本次新设公司拟投资项目的土地、厂房等筹备工作尚未开展，项目开工和达产时间尚不确定，项目收益可能不及预期，公司将根据新设公司及其拟投资项目的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
2、虽然公司及子公司在光伏行业高速切割设备、金刚石线切割耗材、切割工艺等技术方面有一定的积累和人才储备，新设公司是公司基于长期战略规划作出的审慎决策，但是新设公司所从事的太阳能光伏硅片的切片加工、销售业务是本公司新开展的业务，在团队经营管理、生产技术经验能否适应未来的生产管理存在不确定性，同时，未来市场开拓也存在不确定性，未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确定性。
3、新设公司在经营过程中可能面临光伏行业政策及市场环境变化、太阳能电池硅片、太阳能光伏产品行业竞争加剧等风险。公司将积极引进专业人才，完善内部控制流程，提升经营管理水平，不断适应业务和市场要求，防范上述风险。
4、鉴于本次对外投资可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排，把控投资节奏。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、投资协议。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
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