证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2021-074
湖南宇晶机器股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份
认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 关联交易事项
经湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）。本次非公开发行股票数量不超过 2,000 万股，募集资金总额不超过 34,200.00 万元，发行对象为公司董事、总经理杨佳葳先生，杨佳葳拟出资人民币不超过 34,200.00 万元认购本次非公开发行股份。
2. 关联关系
杨佳葳先生系公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，杨佳葳先生为公司关联方，其参与公司本次非公开发行构成关联交易。
3.董事会审议情况
2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东须对相关议案回避表决。
4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。本次非公开发行相关事项尚须获得中国证监会等监管机构核准后方可实施。
二、发行对象基本情况
杨佳葳，男，出生于 1988 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于康
奈尔大学电子与计算机工程学院，硕士研究生学历。2010 年 4 月加入公司，历任应用工程师、研究所副所长、研究所所长、总经理助理、公司研发总监。2015 年
5 月至 2020 年 4 月，任公司第二届董事会和第三届董事会董事。2020 年 4 月 24
日至 2021 年 5 月 20 日，任公司第三届董事会董事、总经理。2021 年 5 月 20 日
至今，任公司第四届董事会董事、总经理。
三、关联交易标的基本情况
杨佳葳先生拟认购不超过 2,000 万股（含本数），拟认购金额不超过
34,200.00 万元（含本数）。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行价格为 17.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与杨佳葳于 2021 年 11 月 15 日签署了附条件生效的股份认购协议，主要
内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：湖南宇晶机器股份有限公司
乙方（认购人）：杨佳葳
签订时间：2021 年 11 月 15 日
（二）认购金额、认购方式等主要条款
1、认购数量
乙方同意本次认购股票数量不超过20,000,000股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意在本次发行中认购金额不超过34,200.00万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为17.10元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方若发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
4、支付方式
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让。
自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。
（三）合同的生效
本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准；
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务的理由的书面通知。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
下列情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会审议通过；（2）本次发行未获得中国证监会的核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司 A 股再融资为目的，杨佳葳认购公司本次非公
开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。
七、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月公司与杨佳葳及其关联方之
间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前 24 个月，公司与杨佳葳及其关联方之间发生的关
联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，
具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次非公开发行相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1.公司第四届董事会第六次会议决议；
2.公司第四届监事会第六次会议决议；
3.公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5.公司与杨佳葳签署的《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行 A 股股票之
附条件生效的股份认购合同》；
6.关联交易情况概述表。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 15 日
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