浙江新农化工股份有限公司 招股说明书
浙江新农化工股份有限公司
Zhejiang XinNong Chemical Co.,Ltd.
（浙江省仙居县杨府三里溪）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股票数量 不超过 3,000 万股，且本次发行股份数量占发行后公司总股本的
25%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让
每股面值 1.00 元
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 12,000 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺；
1、公司控股股东新辉投资承诺：（ 1）自公司首次公开发行股
票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；限售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的
总数，不得超过公司股份总数的1%；（ 2）所持公司股份在锁定期
满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
则发行价格将进行相应的除权、除息调整；（ 3）公司首次公开发
行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自
动延长6个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配
股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。
2、公司实际控制人徐群辉及其配偶吴建庆承诺：（ 1）自公司
首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份；限售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价
交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；（ 2）在上述
期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的直接或间接持有的公司股份数量不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的公司股份；本人在离职半年后的12个月内通过证券交易所
挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超
过50%；（ 3）所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分
派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除
权、除息调整；（ 4）公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公
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司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若本次发行后
发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进
行相应的除权、除息调整。上述第（ 3）、（ 4）项承诺不因职务变
更或离职等原因而终止履行。
3、公司股东仙聚投资承诺：自公司首次公开发行股票上市之
日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、除实际控制人以外的公司其他董事、监事、高级管理人员
徐月星、泮玉燕、王湛钦、张坚荣、徐振元、戴金贵、应小锋承诺：
公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份；本人担任公司董事、高级管理人员期间，
在股份锁定期满后，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间
接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接和间接
持有的公司股份；本人在离职半年后的12个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过
50%。同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内出现
连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限
自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本
次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行
价格将进行相应的除权、除息调整。
5、公司其他直接和间接股东蔡昕霓承诺：自公司首次公开发
行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示， 并认真阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、本次发行的相关安排
本次股票发行方案获2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、发行股票的种类： 境内上市的人民币普通股（ A股）。
2、每股面值： 人民币1.00元。
3、发行数量： 本次公开发行股票的数量为不超过3,000万股，最终以中国证
监会核准的发行规模为准；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。
4、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
5、定价方式： 通过向询价对象询价或其他中国证监会认可的定价方式。
6、发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式或中国证监会批准的其他方式。
7、承销方式： 余额包销。
8、上市地点： 深圳证券交易所中小企业板。
9、本次发行上市决议的有效期： 自股东大会审议通过之日起二十四个月。
二、本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等产
生的影响
本公司的控股股东为新辉投资， 实际控制人为徐群辉。本次公开发行股票前，
新辉投资、徐群辉直接和间接合计持有公司7,147.50万股股份，持股比例为
79.42%。
本次公开发行后，控股股东、实际控制人的直接和间接持股比例仍达59.56%，
实际控制地位不会变更。公司董事会、监事会、管理层、核心技术人员均不会因
本次新股发行事项而发生变化，因此，本次发行对公司控制权、治理结构及生产
经营等不会产生重大不利影响。
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具体发行方案请参见本招股说明书“第三节 本次发行概况”的相关内容。
三、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺
由于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的周期， 在此期间股东回
报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此，募集资金到位当年，公司
每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能会受股本摊
薄的影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。
为尽量避免出现这种情形， 本公司承诺将采取相关措施努力提高公司经营收
益以填补股东被摊薄的即期回报， 但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。具体措施如下：
（一） 加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力
公司专业从事农药业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富的生产经营经
验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争力，不断开
拓市场，提高公司的持续盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司
的整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理
的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加
强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加快募投项目建设进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务， 从现有业务出发增强公司的
经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严
格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目
建设，早日达到预期目标，实现预期效益。
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（四）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益， 公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的 《公司章程 （草案）》，
对利润分配政策条款进行了详细约定。
公司制定了上市后三年股东分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立
了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，
有效保证本次发行上市后股东的回报。
（五）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺
（一）公司控股股东新辉投资的承诺
公司控股股东新辉投资承诺：
1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部
分股份；限售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不
得超过公司股份总数的1%；
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2、所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价
