长江证券承销保荐有限公司
关于新疆交通建设集团股份有限公司
签订阿勒泰市阿禾文旅康养度假区建设项目合同
暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对新疆交建签订阿勒泰市阿禾文旅康养度假区建设项目合同暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、合同签署及关联交易概述
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）于 2021
年 6 月 16 日，6 月 18 日参与了阿勒泰新旅房地产开发有限公司（以下简称“新
旅房产”）在中国招标投标公共服务平台（http://www.cebpubservice.com/）、中国采购与招标网（http://www.chinabidding.com.cn/）、《新疆日报》公示的，关于阿勒泰市阿禾文旅康养度假区建设项目工程总承包（EPC）的公开招标。
公司于 2021 年 6 月 16 日被确定为该项目 1-4 标段候选人，中标总金额约
15.54 亿元；于 2021 年 6 月 18 日被确定为该项目 5-9 标段候选人，中标总金额
约 14.53 亿元。近日，公司与新旅房产签订了《阿勒泰市阿禾文旅康养度假区建设项目合同》，合同金额约为 30.32 亿元。该项目按照国家法定的公开招标程序进行，经履行各项评标程序及公示无异议后，最终正式确定公司为中标人。
由于该项目的招标人新旅房产为公司关联方新疆文化旅游投资集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等
需履行的义务并已获批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、合同当事人的基本情况
（一）甲方基本情况（关联方）
1、甲方名称：阿勒泰新旅房地产开发有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、住所：新疆阿勒泰地区阿勒泰市团结路 7 区 215 栋副楼 4 层 409
4、主要办公地点：新疆阿勒泰地区阿勒泰市团结路 7 区 215 栋副楼 4 层 409
5、法定代表人：任兴龙
6、注册资本：1,000 万元
7、统一社会信用代码：91654301MA78YPXG1R
8、经营范围：房地产开发经营；物业管理；酒店管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；市场营销策划；餐饮管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要股东及实际控制人：新疆文化旅游投资集团有限公司
10、关联关系：阿勒泰新旅房地产开发有限公司控股股东新疆文化旅游投资集团有限公司董事长、新疆交建法定代表人及董事长均为沈金生先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经过公司审慎判断，认定阿勒泰新旅房地产开发有限公司为新疆交建关联方。
11、履约能力：不是失信被执行人，信誉良好，具备履约合同义务的能力。
12、主要业务发展情况：阿勒泰新旅房地产开发有限公司成立于 2020 年 11
月 9 日。
13、主要财务数据：
单位：元
指标 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 308,875,420.93 302,374,032.73
负债总额 308,951,656.22 302,369,216.52
净资产 -76,235.29 4,816.21
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年 11-12 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -81,051.50 4,816.21
（二）乙方基本情况
1、乙方名称：新疆交通建设集团股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅导 840
号
4、法定代表人：沈金生
5、注册资本：64,500 万元
6、统一社会信用代码：91650000712958321C
7、经营范围：公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；市政公用工程施工总承包一级；桥梁工程专业承包一级；水利水电工程施工总承包三级；铁路工程施工总承包三级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售；不动产经营租赁、有性动产租赁；公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、履约能力：公司不是失信被执行人，信誉良好，具备履约合同义务的能力。
1、成员方名称：成都基准方中建筑设计有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：成都市青羊区西玉龙街 6 号 20 楼
4、法定代表人：钟明
5、注册资本：8,000 万元
6、统一社会信用代码：91510105587557931T
7、经营范围：建筑工程设计、风景园林工程设计、城乡规划服务、工程咨询、建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、钢结构工程设计、建筑智能化工程设计、城市及道路照明工程设计、消防设施工程设计，工程总承包服务，项目管理；销售：建材；晒图服务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
8、履约能力：不是失信被执行人，信誉良好，具备履约合同义务的能力。
三、合同的主要内容
1、项目名称：阿勒泰市阿禾文旅康养度假区建设项目工程总承包（EPC）
2、项目内容：本项目位于阿勒泰市二矿棚户区，北至北二路，南至水韵路，西至园艺场路，东至东山后街，共计 14 个地块，分布在解放北路的东、西两侧，总占地 370 亩，总建筑面积约 52.24 万平方米，新建游客中心、低氘水疗养中心、商业、康养公寓及配套附属设施等综合性项目，包括各地块所包含的设计、施工建设、设备采购安装及调试、工程竣工、移交等所有工作内容。
3、项目期限：2021 年 6 月 23 日至 2024 年 12 月 31 日（1288 天）
4、合同价款：合同总金额约 30.32 亿元，其中 1 标段合同额为 354,242,926
元，施工费 351,413,469 元，设计费 2,829,457 元。2 标段合同额为 454,503,445
元，施工费 451,760,265 元，设计费 2,743,180 元。3 标段合同额为 355,806,587
元，施工费 354,248,532 元，设计费 1,558,055 元。4 标段合同额为 398,364,341
元，施工费 396,122,760 元，设计费 2,241,581 元。5 标段合同额为 268,918,103
元，施工费 267,356,583 元，设计费 1,561,520 元。6 标段合同额为 286,876,875
元，施工费 285,295,131 元，设计费 1,581,744 元。7 标段合同额为 269,260,801
元，施工费 267,527,057 元，设计费 1,733,744 元。8 标段合同额为 290,119,581
元，施工费 288,723,164 元，设计费 1,396,417 元。9 标段合同额为 354,074,113
元，施工费 352,318,156 元，设计费 1,755,957 元。
5、具体付款方式：
设计：
①本合同签署后，甲方在收到乙方提交的付款申请文件且在规划设计工作完成并获得政府批复和甲方的书面认可后，30 个工作日内支付相应阶段设计费用总额的 20%，支付依据按照甲方实际确认的工作量。
②方案设计完成经甲方书面确认并经政府审批后，甲方在收到乙方提交的付款申请文件后的 30 个工作日内支付相应阶段的设计费用总额的 30%，支付依据按照分期完成实际工作量。
③扩初设计完成经甲方书面确认并经政府审批后，甲方在收到乙方提交的付款申请文件后的 30 个工作日内支付相应阶段的设计费用总额的 30%，支付依据按照分期完成实际工作量。
④乙方交付施工用详图及审核意见后，完成外立面材料部品封样且全套施工图通过审图公司审查后，经甲方书面确认，甲方在收到乙方提交的付款申请文件后的 30 个工作日内支付相应阶段的设计费用总额的 10%，支付依据按照分期完成实际工程量竣工，并通过政府验收前办理合同结算，结算完成后甲方在收到乙方提交的付款申请文件后 30 个工作日内付清余款。
施工：
工程施工至土建主体 3 层楼板浇筑完成后，支付本阶段已完工程量的 70 %
工程款，乙方施工完成所有工程主体，甲方组织五方责任主体初验合格后，支付本阶段已完工程量的 80%工程款，工程竣工综合验收合格后，支付本阶段已完工程量 85％工程款，竣工验收合格,工程交付、资料备案完毕后，由建设单位委托
的第三方审计单位审计完成确认后 120 日内，支付至结算审计价的 97%，留 3%终审价款为质保金。质保金返还：质保期按联合验收合格的时间为起始时间，满
两年后 30 个日历天内无息支付至结算总价款的 99%，满五年后 30 个日历天内无
息支付至结算总价款的 100%。甲供材料在甲方支付工程进度款时同期同比例扣回。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本项目的招标金额为 30.32 亿元，公司暂估价为 30.14 亿元。本次关联交易
遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，关联方之间具备履约能力和支付能力，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、合同暨关联交易的目的和影响
新疆文化旅游投资集团有限公司是国资布局旅游产业投融资、产业整合、信息服务、运营管理、政策承接的重要平台。公司与新疆文化旅游投资集团有限公司发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的
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