证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-055
浙江昂利康制药股份有限公司
关于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署《技术转让 （技术秘密）合同》并组建合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署<技术转让（技术秘密）合同>并组建合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“关联方”或“科瑞生物”）作为共同受让方和让与方中南大学签署《技术转让（技术秘密）合同》，并与科瑞生物共同组建合资公司。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、关联交易概述
基于公司发展战略和未来研发布局，为增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，公司拟与关联方科瑞生物作为共同受让方和让与方中南大学签订《技术转让（技术秘密）合同》（以下简称“《技术转让合同》”），与科瑞生物共同受让“新型药物递送系统及制备方法”的技术成果（以下简称“标的技术成果”），并组建合资公司，积极探索在医药创新技术平台领域的早期研究。
《技术转让合同》中约定技术转让费总额为叁亿元人民币，支付形式按首期款+里程碑付款+后期商业获益提成形式支付，合资公司将作为受让标的技术成果的具体项目实施主体。公司与科瑞生物拟以自有或自筹资金按 50%:50%出资比例共同设立合资公司，该合资公司注册资本为 2,000 万元人民币，后续，双方将根据项目实际研发进度等情况调整注册资本。
公司副董事长、副总经理吕慧浩先生担任科瑞生物董事，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次与科瑞生物共同签订《技术转让合同》且组建合资公司事项构成关联交易。
公司于 2022 年 5 月 11日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于与湖南科瑞生物制药股份有限公司共同签署<技术转让（技术秘密）合同>并组建合资公司暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，在审议该议案时关联股东将回避表决，若该议案经公司股东大会审议通过，公司董事会授权公司董事长或管理层签署相关的文件并办理合资公司设立的相关事项。
董事会审议本议案时，关联董事已回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方及关联交易方基本情况
（一）交易对方中南大学基本情况：
中南大学是直属教育部的全国重点大学，是首批进入国家“211 工程”重点
建设的高校，也是国家“985 工程”部省重点共建的高水平大学，“世界一流大学”A 类建设高校。
名称 中南大学
性质 事业单位
地址 湖南省长沙市岳麓山左家垅
负责人 田红旗
统一社会信用代码 12100000448805122D
培养高等学历人才，促进科技文化发展。文史类、理学类、工学类
学科高等专科学历教育工学类、理学类、医学类、文学类、法学类、
宗旨和业务范围 经济学类、管理学类、哲学类、教育学类学科本科、研究生班、，硕
士研究生学历教育工学类、理学类、医学类、管理学类学科博士研
究生学历教育博士后培养护理中专生培养相关科学研究、技术开发、
继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询与临床医疗保健
（二）关联交易方科瑞生物的基本情况如下：
企业名称 湖南科瑞生物制药股份有限公司
企业性质 股份有限公司
证券代码 832780
股票简称 科瑞生物
住所 湖南省新邵县酿溪镇大坪经济开发区财兴路
法定代表人 甘红星
注册资本 7149.7667万元
成立日期 2009-09-25
统一社会信用代码 91430500694039793N
经营范围 甾体类生物产品及植物提取物（需前置审批的除外）的研发、生产、
销售。（涉及行政许可的凭本企业有效许可证或有关批准文件经营）
1、科瑞生物最近一期财务数据情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31日/2021 年度
营业收入 15,880.50
净利润 4,122.22
净资产 15,011.33
总资产 24,203,69
注：以上科瑞生物财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、科瑞生物股权结构
截至 2022 年 4 月 12 日，科瑞生物的总股本为 71,497,667 股，5%以上股东
及其持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 甘红星 25,896,001 36.22%
2 浙江昂利康制药股份有限公司 16,784,118 23.48%
3 胡爱国 3,748,507 5.24%
合计 46,428,626 64.94%
注：以上股东持股情况来自科瑞生物于 2022 年 4 月 12日在全国中小企业股份转让系统
披露的《收购报告书》。
（三）关联关系
科瑞生物系公司联营企业，公司副董事长、副总经理吕慧浩先生在科瑞生物担任董事，科瑞生物与公司构成关联方，符合《股票上市规则》规定的情形。
中南大学与公司不存在关联关系。
（四）经查询，科瑞生物、中南大学不属于失信被执行人。
（五）履约能力分析
公司、科瑞生物及中南大学资信情况良好，各方已具备充分的履约能力。
三、拟设合资公司的基本情况
1、公司名称：以工商行政管理部门的最终核准结果为准
2、注册地址：湖南省长沙市
3、注册资本：2,000 万元人民币
4、股权结构
合资方 出资额 出资比例 出资方法
昂利康 1,000万元 50% 现金
科瑞生物 1,000万元 50% 现金
后续，公司与科瑞生物将根据项目实际研发进度等情况调整注册资本。
四、拟签署技术转让合同的主要内容
受让方（甲方）：浙江昂利康制药股份有限公司（甲方 1）、湖南科瑞生物制
药股份有限公司（甲方 2），以上合称“甲方”
让与方（乙方）：中南大学
（一）标的技术成果内容和转让方式如下：
1、标的技术成果的内容：本合同所定义的“新型药物递送系统的组成及其制备方法”。
2、转让方式：乙方向甲方转让标的技术成果，甲方分步向乙方支付转让费。甲方付清全部转让费之后，即独家享有标的技术成果。
（二）为保证项目顺利实施，乙方应分步向甲方交付本合同附件所列清单全部内容。
（三）乙方交付技术资料的时间、地点、方式如下：
1、交付时间：本合同签署后 10 日内，交付附件 1 和附件 2；在甲方支付第
一期首期款 200 万元之后 3 日内交付附件 3。
2、交付地点：乙方所在地。
3、交付方式：纸质文件和内容一致的电子版文件一并交付。双方授权代表当面交付，由甲方指定的履约代表签收。甲方对文件审核后，如需乙方补充资料，甲方应在收到资料后 10 个工作日内，要求乙方补交。乙方应该在收到甲方要求补交文件通知后 10 个工作日内补交相应的文件资料。
（四）甲方受让之后，对标的技术成果的权利范围如下：
1、权利空间范围：全球范围
2、甲方在本合同签署且支付第一期首期款 200 万元后，有权就标的技术成
果申请专利，拥有相对应的专利申请权人、专利权人署名权。同时可以有就标的技术成果进行实施的权利。
3、除本协议另有约定外，甲方在本合同签署且技术资料交付全部完成后，即独家享有标的技术成果使用权和处置权、以及独家享有相应的全部知识产权。
4、甲方在付清全部转让费之后，拥有标的技术成果涉及项目及临床批件等再次转让权，并且系标的技术成果所涉及项目的“药品上市许可持有人”的唯一持有者，享有所有权、署名权和转让权等一切权利。
5、在保证乙方权利的同时，甲方有权研究、开发、商业化和以其他方式利用受让标的技术成果。
（五）乙方承诺
1、在交付给甲方之前，乙方对标的技术成果的核心内容采取了严格的保密措施，此前未将标的技术成果核心内容向乙方团队之外任何单位或个人披露过。而且，实际从事与标的技术成果研究工作和知识产权保护工作以外的任何第三人未知晓标的技术成果的核心内容。
2、乙方对本次交易标的技术拥有完整的所有权。本次交易标的技术成果不存在任何限制转让或妨碍权属转移的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。乙方转让本次交易标的已经履行了相应的内部审批程序。
3、乙方负责保管所交付标的技术成果的原始资料，以备查。
4、本合同签署后，乙方不得对转让的技术成果申请专利、或进行处置，但甲方书面同意的除外。
（六）甲乙双方就本合同项下的知识产权相关事项的约定如下：
1、乙方承诺自己是标的技术成果的合法及唯一拥有者，并保证交付给甲方标的技术成果完整且能达到预定目标（在本合同附件 2 中载明的预定目标）。乙方承诺标的技术成果为乙方自行研发所得，经初步检索后确认具备专利法意义上的新颖性、创造性。
2、在甲方向乙方支付第一期首期款后，乙方应立即同步向甲方说明如下内容：与标的技术成果相关的，尚未递交专利申请的技术交底材料列表和主要技术内容，以及与标的技术成果之间的关系，
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