证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2020-065
浙江昂利康制药股份有限公司
关于拟收购福建海西联合药业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）拟收购福建海西联合药业有限公司（以下简称“海西联合药业”）部分股权的相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议批准，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司股东大会审议；
2、收购福建海西联合药业有限公司部分股权的交易，交易各方尚未签署正式的股权转让协议，存在不确定性；公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
本次交易是公司在基于与海西联合药业联合研发七氟烷吸入剂和地氟烷吸入剂的前提下，为进一步优化产业链布局，稳定制剂原料来源，挖掘新的潜在盈利增长点，促进公司快速、高质量发展，拟与明溪县创新医药投资企业（有限合伙）（以下简称“创新医药”）、明溪海阔医药投资企业（有限合伙）（以下简称“海阔医药”）、明溪县晴川医药投资企业（有限合伙）（以下简称“晴川医药”）、朱吉洪、黄杰（以上各方以下统称“交易对方”）签署相应的 《股权转让协议》，受让交易对方合计持有的海西联合药业 33.80%的股权（对应的认缴出资额为3,245 万元），根据双方协商一致的结果，上述股权转让价款为人民币 3,245 万元（含税）。
2、本次交易的审议程序
公司于2020年12月1日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟收购海西联合药业有限公司部分股权的议案》，同意使用自有资金受让交易
对方持有的海西联合药业 33.80%的股权，交易金额为人民币 3,245 万元（含税）。
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、明溪县创新医药投资企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350421098441911A
（2）成立日期：2014 年 04 月 28 日
（3）类型：有限合伙企业
（4）经营场所：明溪县雪峰镇东新路 74 号
（5）执行事务合伙人：路钢
2、明溪海阔医药投资企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：9135042109813361XY
（2）成立日期：2014 年 04 月 22 日
（3）类型：有限合伙企业
（4）经营场所：福建省明溪县经济开发区 D 区 15 号
（5）执行事务合伙人：朱吉洪
3、明溪县晴川医药投资企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350421MA347F2R92
（2）成立日期：2015 年 06 月 04 日
（3）类型：有限合伙企业
（4）经营场所：福建省明溪县经济开发区 D 区 15 号
（5）执行事务合伙人：朱吉洪
4、朱吉洪
公民身份证号码：3306241976********
5、黄杰
公民身份证号码：3306241990********
上述交易对方不属于失信被执行人，且与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：福建海西联合药业有限公司
2、统一社会信用代码：91350421557567223H
3、注册资本：9,600 万元人民币
4、法定代表人：朱吉洪
5、成立日期：2010 年 08 月 09 日
6、住所：福建省明溪县经济开发区 D 区 15 号
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：三氟乙基二氟甲基醚、六氟异丙基氯甲基醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的生产和销售；化工原料及产品（危化品除外）的销售；从事产品和技术的进出口业务；从事化工和医药领域的产品及技术的研发、技术咨询及服务；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械经营。
9、本次交易前海西联合药业的股权结构如下：
单位：万元人民币
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
1 黄杰 2,515 26.20%
2 朱吉洪 1,600 16.67%
3 明溪海阔医药投资企业（有限合伙） 1,200 12.50%
4 明溪县晴川医药投资企业（有限合伙） 1,155 12.03%
5 明溪县德泽医药投资企业（有限合伙） 960 10.00%
6 明溪县创新医药投资企业（有限合伙） 570 5.94%
7 蒋 静 600 6.25%
8 覃九三 500 5.21%
9 黄友荣 350 3.65%
10 易 苗 100 1.04%
11 张树桐 50 0.52%
合 计 9,600 100.00%
注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经查询，海西联合药业不属于失信被执行人，本次交易标的海西联合药业的产权清晰，交易对手持有的标的股权不存在限制转让的情况。
10、主要财务数据
截至 2020 年 10 月 31 日，海西联合药业的财务情况为：
单位：万元人民币
项目 2020年10月31日(未经审计) 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 7,430.84 8,748.59
负债总额 15.38 -73.32
净资产 7,415.46 8,821.91
项目 2020 年 1-10 月 2019 年
营业收入 926.23 2,151.64
营业利润 -1,416.62 -880.49
净利润 -1,406.45 -859.09
项目 2020 年 1-10 月 2019 年
经营活动产生的净现金流量 -251.79 -253.63
四、拟签署的交易协议的主要内容
1、交易的标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的海西联合药业 33.80%股权,对应交易对方持有海西联合药业的认缴出资额人民币 3,245 万元。交易对方转让的认缴出资额情况如下：
单位：万元人民币
交易对方 转让出资额 转让出资比例
海阔医药 330 3.44%
创新医药 200 2.08%
晴川医药 100 1.04%
黄 杰 2,515 26.20%
朱吉洪 100 1.04%
合 计 3,245 33.80%
2、交易价格与付款方式
（1）交易对方同意将持有福建海西联合药业有限公司 33.80%的股权（认缴出资额 3,245 万元人民币）以 3,245 万元人民币转让给昂利康，昂利康同意按此价格及金额购买该股权。
（2）昂利康同意在股权转让协议签定之日起 10 日内，将转让费 649 万元
人民币（转让总价款的 20%）以转帐方式支付给交易对方，并于本次股权转让工商变更登记手续办理完毕后 10 日内，将转让费 2,596 万元人民币（转让总价款的 80%）以转帐方式支付给交易对方。
3、保证
（1）交易对方保证所转让给昂利康的股权是交易对方在海西联合药业的真实出资，是交易对方合法拥有的股权，其拥有完全的处分权。交易对方保证对所
转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由交易对方承担。
（2）交易对方转让其股权后，其在海西联合药业作为股东原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由昂利康享有与承担。
（3）昂利康承认海西联合药业的章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。
4、盈亏分担
依法办理变更登记后，昂利康即成为海西联合药业的股东，按出资比例分享利润与分担亏损。
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