002940 深市 昂利康

  浙江昂利康制药股份有限公司

        ZHEJIANGANGLIKANGPHARMACEUTICALCO.,LTD.

                        （嵊州市嵊州大道北 1000 号）

  2020 年非公开发行股票预案

                      二〇二〇年四月


                  上市公司声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经第二届董事会第十六次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过 1,250.00 万股（含本数），未超过本次发行前总股本 9,000.00万股的 30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。

  在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 56,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                  项目总投资      拟投入本次募集资金

 1  杭州药物研发平台项目                        58,081.80            49,000.00

      年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、

 2  3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉            9,000.00            7,000.00
      西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目

                合计                            67,081.80            56,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  杭州药物研发平台项目将由公司新设全资子公司昂利康（杭州）医药科技有限公司（筹）负责实施，该部分募集资金将以出资款或借款等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，
亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。

  9、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东共享。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行股票完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

  12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。


                        目录


上市公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释  义 ...... 9
 一、一般术语...... 9
 二、专业术语...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
 一、发行人基本情况......11
 二、本次非公开发行股票的背景和目的......11

  （一）本次非公开发行的背景......11

  （二）本次非公开发行的目的...... 13
 三、发行对象及其与公司的关系...... 15
 四、本次非公开发行方案概要...... 15

  （一）发行股票的种类和面值...... 15

  （二）发行方式及发行时间...... 15

  （三）发行价格及定价原则...... 15

  （四）发行数量...... 16

  （五）发行对象及认购方式...... 16

  （六）发行股票的限售期...... 17

  （七）上市地点...... 17

  （八）募集资金总额及用途...... 17

  （九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排...... 18

  （十）本次非公开发行决议的有效期限...... 18
 五、本次发行是否构成关联交易...... 18
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 19

  （一）已履行的批准程序...... 19


  （二）尚需履行的批准程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
 一、 本次发行募集资金使用计划...... 20
 二、 本次募集资金投资项目情况...... 20

  （一） 杭州药物研发平台项目...... 20
  （二） 年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120

  吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目...... 25
 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响...... 28

  （二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30 一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
 业务结构的变动情况...... 30

  （一）本次发行对公司业务与资产整合的影响...... 30

  （二）本次发行对公司章程的影响...... 30

  （三）本次发行对股东结构的影响...... 30

  （四）本次发行对高管人员结构的影响...... 31

  （五）本次发行对业务结构的影响...... 31
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31

  （一）对公司财务状况的影响...... 31

  （二）对公司盈利能力的影响...... 31

  （三）对公司现金流量的影响...... 32 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争等变化情况...... 32 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
 用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 34
 一、行业与市场风险...... 34

  （一）宏观经济波动带来的风险...... 34


  （二）市场竞争风险...... 34
 二、政策风险...... 34

  （一）行业政策变化风险...... 34

  （二）公司主要产品未能通过一致性评价的风险...... 35
 三、生产经营风险...... 35

  （一）环保风险...... 35

  （二）安全生产风险...... 35

  （三）药品招投标风险...... 35

  （四）经营资质可持续性风险...... 36

  （五）产品质量控制风险...... 36

  （六）