浙江昂利康制药股份有限公司
第一届董事会第八次会议决议
浙江昂利康制药股份有限公司（下称“股份公司”或“公司”）第一届董事会第八次会议于2017年5月10日在公司会议室召开。公司应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长方南平主持。经与会董事表决，一致同意形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》；
经审议，各董事一致同意《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》中的各项内容，表决结果如下：
1、发行股票种类：发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票面值：发行股票每股面值为人民币1元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、申请发行规模：公司本次拟向社会公开发行不超过2,250万股人民币普通股（A股）股票，采取公开发行新股的方式，不安排老股转让。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象：符合资格的询价对象和已在公司上市之证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。最终发行方式提请股东大会授权本公司董事会根据中国证监会的相关规定确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、发行定价方式：发行定价采用通过向网下投资者询价的方式或者公司与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
8、承销方式：由承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、决议有效期：本次公开发行并上市方案决议有效期为十二个月，自本次股东大会批准本议案之日起计算。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》；
经审议，各董事一致同意《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》中的各项内容，同意公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，全部投入如下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
年产21.7亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目 33,179.00 33,179.00
酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目 4,913.00 4,913.00
研发中心建设项目 16,393.00 16,393.00
补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 79,485.00 79,485.00
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。
若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹资金予以解决。若实际募集资金超过计划募集金额，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。
就各募集资金投资项目的分项表决结果如下：
1、年产21.7亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目：
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目：
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、补充流动资金：
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》；
经审议，各董事一致同意本次发行和上市完成前实现的可供股东分配的滚存利润将一并由本次发行及上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》；
经审议，各董事一致同意《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》中的各项内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》；
经审议，各董事一致同意《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》；
经审议，各董事一致同意《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》中的内容；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》；
经审议，各董事一致同意《关于首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》中的相关内容。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项的议案》；
经审议，各董事一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项的议案》中的各项内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于<公司2014年至2016年三年财务报表及其附注>的议案》；
经审议，各董事一致同意《关于<公司2014年至2016年三年财务报表及其附注>的议案》中的各项内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于〈内部控制鉴证报告〉的议案》；
经审议，各董事一致同意《关于〈内部控制鉴证报告〉的议案》中的各项内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于〈公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告〉的议案》；
经审议，各董事一致同意《关于〈公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告〉的议案》中的各项内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》；
经审议，各非关联董事一致同意《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》中的各项内容。表决结果如下：
1、购销商品、提供和接受劳务类关联交易表决结果：
同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事方南平、吕慧浩、吴哲华回避表决。
2、租赁类关联交易的内容表决结果：
同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事方南平、吕慧浩、吴哲华回避表决。
3、担保类关联交易表决结果：
同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥回避表决。
同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥回避表决。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘任公司副总经理及董事会秘书的议案》；
经审议，各董事一致同意聘任孙黎明先生担任公司副总经理及董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于上市后执行公司章程（草案）的议案》；
经审议，各董事一致同意《关于上市后执行公司章程（草案）的议案》中的各项内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于制定<浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》；
经审议，各董事一致同意制定《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于制定<浙江昂利康制药股份有限公司累积投票制度实施细则（草案）>的议案》；
经审议，各董事一致同意制定《浙江昂利康制药股份有限公司累积投票制度实施细则（草案）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于制定<浙江昂利康制药股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》；
经审议，各董事一致同意制定《浙江昂利康制药股份有限公司信息披露管理制度（草案）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
度（草案）>的议案》；
经审议，各董事一致同意制定《浙江昂利康制药股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于制定<浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议案》；
经审议，各董事一致同意制定《浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《关于修改<浙江昂利康制药股份有限公司投资和融资决策管理制度>的议案》；
经审议，各董事一致同意修订后的《浙江昂利康制药股份有限公司投资和融资决策管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
各董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于修改<浙江昂利康制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；
经审议，各董事一致同意修订后的《浙江昂利康制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
经审议，各董事一致同意于2017年5月26日召开2017年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此决议。
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