002938 深市 鹏鼎控股

证券简称：鹏鼎控股                      证券代码：002938
  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  2024 年限制性股票激励计划

          （草案）


                      声    明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 946.99 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 231,856.0816 万股的 0.41%。

      截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
  的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本
  激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
  票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划授予的激励对象共计 388 人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 17.70 元/股。

  六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  七、本激励计划授予的限制性股票在授予登记日起满 12 个月后，分 3 期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

      （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
  表示意见的审计报告；

      （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
  无法表示意见的审计报告；

      （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

  行利润分配的情形；

      （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

      （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
  处罚或者采取市场禁入措施；

      （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目录


声  明......2
特别提示......3
第一章 释义 ......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象确定的依据和范围......9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......10
第六章 本激励计划的有效期、授予日等 ......11
第七章 本激励计划的授予价格及授予价格确定方法......13
第八章 限制性股票的授予与解除限售 ......14
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ......19
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ......22
第十一章 限制性股票的会计处理......24
第十二章 公司/个人各自的权利义务......26
第十三章 公司/个人发生异动的处理......28
第十四章 附则 ......31

                  第一章 释义

鹏鼎控股、本公司、  指  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

      公司

激励计划、本激励计  指  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 2024 年限制性股
  划、本计划            票激励计划

  限制性股票      指  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
                        激励对象一定数量的公司股票

    激励对象      指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
                        核心技术（业务）人员

    授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
                        日必须为交易日

    授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有
    有效期        指  激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
                        购注销之日止

    限售期        指  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
                        股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

                        本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
  解除限售期      指  对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
                        上市流通的期间

  解除限售条件    指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
                        股票解除限售所必需满足的条件

  《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》    指  《深圳证券交易所股票上市规则》

  《公司章程》    指  《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司章程》

《公司考核办法》、      《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 2024 年限制性
《考核管理办法》、  指  股票激励计划考核管理办法》

  《管理办法》
中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所  指  深圳证券交易所
登记结算公司、结算  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      公司


          第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


          第四章 激励对象确定的依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司核心技术（业务）人员，不包含公司董事及高级管理人员。

    二、激励对象的范围

    本激励计划授予的激励对象共计 388 人，占公司员工总人数（截止上年末公
司员工总数为 41,786 人）的 0.93%，主要为公司核心技术（业务）人员；

    以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

    三、激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后且在公司股东大会审议本激励计划前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


  第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

    一、本激励计划的股票来源