证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2021-038
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 15 日
召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。现将公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 20 日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为 2021
年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并
于 2021 年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、经公司股东大会授权，2021 年 6 月 15 日，公司分别召开第二届董事会
第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于 2 名激励对象因离职不具备激励对象资格，11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，
授予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。因 2020 年年度权益分派的实施，
对限制性股票授予价格进行调整，由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股。同时，公司
董事会同意本次限制性股票授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对以上事
项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次调整事由及结果
公司第二届董事会第十三次会议于 2021 年 6 月 15 日审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体情况如下：
（一）因部分激励对象离职、因个人原因自愿放弃认购对限制性股票激励计划的调整情况
鉴于此次激励计划拟授予激励对象中 2 名激励对象因离职不具备激励对象资格，11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，上述激励对象拟获授的共计 51.5 万股限制性股票不予授予，因此对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由 300 名变更为
287 名，拟授予的限制性股票总量由 1,060 万股变更为 1,008.5 万股。
（二）由于实施 2020 年年度权益分派对股权激励计划的调整情况
2021年5月12日公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司2020年利润分配预案的提案》。公司2020年度利润分配方案为：以公司现有总股本
2,311,430,816股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。公司已于2021年6月11日完成本次利润分配工作。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、调整依据
派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、调整结果
限制性股票的授予价格=16.94-0.50=16.44 元/股
除上述调整外，本激励计划与 2020 年年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：由于 2 名激励对象离职，11 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，以及公司 2020 年年度权益分派的实施，因此公司调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项。经核查，我们认为公司本次对 2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容属于公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会的核查意见
由于 2 名激励对象离职，11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授
予的全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，以及公司 2020 年年度权益分派的实施，公司调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项。除上述人员外本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员一致，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。董事会根据公司股东大会的授权及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对 2021 年限制性股票授予人员、授予数量及授予价格进行调整，调整程序合法合规，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次对 2021 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：本次激励计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。
具体内容详见与本公告同日披露的《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
七、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事会
2021 年 6 月 16 日
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