北京市金杜律师事务所
关于郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会
之法律意见书
致：郑州银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受郑州银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师
出席了公司于 2021 年 12 月 3 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会（以下合称本次
股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司分别于 2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 27 日、2021 年 10 月 30
日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨
潮资讯网及深圳证券交易所（以下简称深交所）网站的《郑州银行股份
有限公司第七届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告》《郑州银行
股份有限公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告》《郑州
银行股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》，公司分别于
2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 27 日、2021 年 11 月 1 日刊载于香
港联合交易所（以下简称香港联交所）网站的《郑州银行股份有限公司
第七届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告》《郑州银行股份有限
公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告》《郑州银行股份
有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》；
3. 公司于 2021 年 9 月 17 日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站的《郑州银行股份有限
公司第七届监事会 2021 年第二次临时会议决议公告》，公司于 2021 年
9 月 17 日刊载于香港联交所网站的《郑州银行股份有限公司第七届监事
会 2021 年第二次临时会议决议公告》；
4. 公司分别于 2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 27 日、2021 年 10 月 30
日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨
潮资讯网及深交所网站的《郑州银行股份有限公司关于召开 2021 年第
一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次
H 股类别股东大会的通知》《郑州银行股份有限公司关于取消 2021 年
第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二
次 H 股类别股东大会的公告》《郑州银行股份有限公司关于重新召开
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021
年第二次 H 股类别股东大会的通知》，分别于 2021 年 9 月 17 日、2021
年 10 月 26 日、2021 年 10 月 29 日、2021 年 11 月 17 日刊载在香港
联交所网站的《2021 年第一次临时股东大会通告》《2021 年第二次 H
股类别股东大会通告》《取消临时股东大会及 H 股类别股东大会》的通
告、《2021 年第一次临时股东大会通告》《2021 年第二次 H 股类别股
东大会通告》及 H 股通函；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2021 年 9 月 17 日，公司第七届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过
《关于召开郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》，决定于 2021
年 10 月 29 日召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东
大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会。
2021 年 9 月 17 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊载了《郑州银行股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的通知》，于 2021
年9 月17 日在香港联交所网站刊载了《2021年第一次临时股东大会通告》《2021年第二次 H 股类别股东大会通告》。
2021 年 10 月 26 日，公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过
《关于取消郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》，决定取消原
定于 2021 年 10 月 29 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次
A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会。
2021 年 10 月 26 日，公司以公告形式在香港联交所网站刊载了《取消临时
股东大会及 H 股类别股东大会》的通告，于 2021 年 10 月 27 日在《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊载了《郑州银行股份有限公司关于取消 2021 年第一次
临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股
东大会的公告》。
2021 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于重新召
开郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类
别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》，决定于 2021 年 12 月
3 日重新召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会
及 2021 年第二次 H 股类别股东大会。
公司分别于 2021 年 10 月 29 日、2021 年 11 月 17 日以公告形式在香港联
交所网站刊载了《2021 年第一次临时股东大会通告》《2021 年第二次 H 股类别
股东大会通告》及 H 股通函，于 2021 年 10 月 30 日在《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊载了《郑州银行股份有限公司关于重新召开 2021 年第一次临时股
东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会
的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 12 月 3 日 9:00 在郑州市郑东新区
商务外环路 22 号郑州银行大厦召开。
3. 本次股东大会的网络投票：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为
2021 年 12 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深交所互联网
投票系统投票的时间为 2021 年 12 月 3 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《郑州银行股份有限公司关于重新召开 2021 年第一次临时股东大会、
2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
1. 2021 年第一次临时股东大会
本所律师对现场出席 2021 年第一次临时股东大会股权登记日的股东名册、现场出席 2021 年第一次临时股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席 2021 年第一次临时股东大会的股东（含委托代理人）共 13 名，代表有表决权股份 2,826,220,256 股，占公司有表决权股份总数的 48.163019%。
根据深圳证券信息有限公司提供的 2021 年第一次临时股东大会网络投票结果，参与 2021 年第一次临时股东大会网络投票的股东共 181 名，代表有表决权股份 35,399,967 股，占公司有表决权股份总数的 0.603268%。
综上，出席 2021 年第一次临时股东大会的股东人数共计 194 人，代表有表
决权股份 2,861,620,223 股，占公司有表决权股份总数
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