郑州银行股份有限公司
BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD.
2021年第一次临时股东大会
2021年第二次A股类别股东大会2021年第二次H股类别股东大会
会议材料
2021年12月
股东大会议程
召开时间：2021年12月3日上午9点
召开地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦
召 集 人：郑州银行股份有限公司董事会
会议议程：
一、宣布会议开始
二、审议议案
三、问答环节
四、推选计票人、监票人
五、填写表决票
六、休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果及会议决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
目 录
一、2021 年第一次临时股东大会议案
特别决议案
1. 关于郑州银行股份有限公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股份
预案的议案 ...... 1
2. 关于修订《郑州银行股份有限公司股东大会授权方案》的议案...... 3二、2021 年第二次 A 股类别股东大会议案
特别决议案
1. 关于郑州银行股份有限公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股份
预案的议案 ...... 7三、2021 年第二次 H 股类别股东大会议案
特别决议案
1. 关于郑州银行股份有限公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股份
预案的议案 ...... 8
关于郑州银行股份有限公司 2020 年度利润分配及
资本公积转增股份预案的议案
各位股东：
2020 年，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑州银
行股份有限公司（以下简称“本行”）合并报表归属母公司的净利润为人民币 3,167,567 千元。根据现行企业会计准则和本行《公司章程》的规定，
经审定的本行母公司的净利润为人民币 3,010,254 千元，扣除 2020 年 10
月 19 日已派发的境外优先股股息折合人民币 493,442 千元，可供普通股股东分配的当年利润为人民币 2,516,812 千元。本行母公司 2020 年末资本公积余额人民币 8,203,961 千元，其中股本溢价人民币 8,139,346 千元。提议 2020 年度利润分配及资本公积转增股份预案如下：
一、以净利润的 10%提取法定盈余公积人民币 301,025 千元。
二、提取一般风险准备金人民币 458,000 千元。
三、本年度不进行现金分红，拟以资本公积向权益分派股权登记日登
记在册的普通股股东每 10 股股份转增 1 股股份。以本行截至 2020 年 12
月 31 日普通股总股本 7,514,125,090 股为基数计算，合计转增 751,412,509
股股份，实施资本公积转增股本后，本行注册资本将由人民币7,514,125,090 元增加至人民币 8,265,537,599 元。
四、剩余未分配利润，结转至下一年度。
本行 2020 年度不进行现金分红，主要考虑了以下因素：一是面对新
冠疫情的冲击，本行积极落实国家宏观政策，支持企业复工复产，通过降低利率、减少收费、贷款延期还本付息等措施，持续让利实体经济，同时顺应监管引导，为增强风险抵御能力，加大了信用减值损失的计提力度，对净利润的增长带来了压力。二是商业银行资本监管政策要求日益趋严，而外部资本补充又较为困难，内源性的资本补充就成为了中小银行保证资本充足、特别是核心一级资本充足水平的重要途径。本行已制定并正在扎
实推进新的五年规划，致力于向高质量发展转型升级，留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充，有利于提升本行资本充足水平及风险抵御能力，以支持本行的战略转型及各项业务的健康可持续发展，为投资者创造更大价值。三是本行已向普通股股东派发 2018 年度、2019 年度现金红利分别为人民币 888,290 千元、人民币 592,193 千元，合计已超过本行
2018 年至 2020 年实现的年均可分配利润的 30%，本次不进行 2020 年度
现金分红，符合法律法规及本行《公司章程》和《股东回报规划》的相关规定。
鉴于资本公积转增股本将增加本行注册资本，提请股东大会同意相应变更本行注册资本及修改本行《公司章程》中涉及注册资本及普通股股份数量的相关条款，并同意授权董事会并由董事会转授权经营管理层办理变更注册资本及修订本行《公司章程》的监管报批及工商变更登记手续等事宜。
该议案已经本行第七届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过，现
提请股东大会审议。
关于修订《郑州银行股份有限公司股东大会
授权方案》的议案
各位股东：
根据外部经营环境及内部经营发展的需要，郑州银行股份有限公司(以下简称“本行”)现行的股东大会对董事会授权方案部分条款及表述已不符合本行日常经营管理的实际情况，为进一步完善公司治理体系和提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规及《郑州银行股份有限公司章程》有关规定和公司治理实践，结合本行实际情况，对《郑州银行股份有限公司股东大会授权方案》部分条款进行修订，并将名称由《郑州银行股份有限公司股东大会授权方案》变更为《郑州银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》，修订后的授权方案详见附件。
该议案已经本行第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：郑州银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案
附件
郑州银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）实际，本行股东大会授予董事会行使下列权限：
一、授权范围
（一）股权投资审批权
单笔金额不超过本行最近一期经审计的净资产值 10%的股权投资事
项，由董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通过。
（二）债券投资审批权
债券投资、处置由董事会审批。
（三）资产购置审批权
1.授信类资产业务由董事会审批。
2.在股东大会批准的年度预算内，对单项资产价值不超过本行最近一期经审计的净资产值 3%的固定资产（含在建工程，下同）购置事项，由董事会审批。
3.对单项价值不超过本行最近一期经审计的净资产值 1.5%的其他非
授信类资产购置事项，由董事会审批。
（四）资产处置审批权
1.对单笔账面价值不超过本行最近一期经审计的净资产值 1%的股权
投资处置事项，由董事会审批。
2.对单项资产账面价值不超过本行最近一期经审计的净资产值 1%的
固定资产处置事项，由董事会审批。
3.授信类资产和其他非授信类资产处置，由董事会审批。
（五）资产抵押及其他非商业银行业务担保事项审批权
对外提供资产抵押或其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过 20,000 万元的，由董事会审批。
（六）法人机构审批权
本行在境内投资设立法人机构（含具有独立法人资格的银行、非银行机构或公司），以及该法人机构对外投资、增加资本金、分立、合并等重大事项，需股东行使决定权的，由董事会审批；如在境内投资设立法人机构涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。
（七）对外捐赠审批权
单笔对外捐赠支出不超过 3,000 万元，且当年对外捐赠支出总额不超
过 5,000 万元与本行上一年度净利润 1%之和的捐赠事项（合计超过 8,000万元，按 8,000 万元执行），由董事会审批。
对遭遇突发重大事件地区的捐赠超过以上总额或单笔限额，由董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通过。
（八）其他事项
除其他规定，包括但不限于法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下统称为“法律法规”，下同）及《公司章程》明确规定由股东大会决策的事项外，其他日常经营管理与决策权限由董事会依据相应规定行使。
二、授权说明
1.本授权方案所称“股权投资”是指本行新设、增资、收购兼并等主动投资事项。所称“处置”包括出售、转让（含单转及批转）、核销、以物抵债、债转股等处置方式，但不包括以有关资产提供担保的行为。
2.本授权方案中列明的金额或比率均包含本数，列明的币种为人民币，包括等值的外币。
3.本授权方案规定不明确或与法律法规及《公司章程》相关规定存在冲突的，依照法律法规及《公司章程》解释或执行，最终解释权归本行所
有。
4.本授权方案自股东大会批准之日起生效，有效期至股东大会作出新的授权方案时止。授权生效后，除法律法规及《公司章程》明确相关权利为董事会保留职权的事项外，董事会可以在上述授权范围内转授权，但转授权范围不得违背法律法规及《公司章程》相关规定。
2021 年第二次 A 股类别股东大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司 2020 年度利润分配及
资本公积转增股份预案的议案
各位 A 股股东：
《关于郑州银行股份有限公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》详情，请见郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料。
2021 年第二次 H 股类别股东大会会议材料
关于郑州银行股份有限公司 2020 年度利润分配及
资本公积转增股份预案的议案
各位 H 股股东：
《关于郑州银行股份有限公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》详情，请见郑州银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料。
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