证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2022-082
北京新兴东方航空装备股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022 年 12 月 21 日，北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“新兴装备”）控股股东戴岳先生与长安汇通有限责任公司（以下简称“长安汇通”或“受让方”）签署了《长安汇通有限责任公司与戴岳关于北京新兴东方航空装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定戴岳先生向长安汇通协议转让其持有的公司 15,000,000股股份，约占公司总股本的 12.78%，转让价格为人民币 30.70 元/股（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。同日，戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士签署《关于放弃股份表决权的承诺函》，自前述转让股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至长安汇通名下之日起 36 个月内，戴岳先生及其一致行动人自愿放弃其届时持有的新兴装备全部股份对应的表决权。
本次权益变动完成后，长安汇通将持有上市公司 21,806,300 股股份，占公司
总股本的 18.58%。新兴装备控股股东将由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。
2、本次股份转让不涉及要约收购，不会对公司正常生产经营产生影响，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
3、本次股份转让事项尚需取得陕西省国资委关于同意本次交易的批复、公司股东大会审议通过豁免戴岳、郝萌乔、戴小林、王苹关于股份限售的自愿性承诺、国家国防科技工业局关于本次交易的军工事项审查程序，还需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
本次股份转让事项能否最终实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）股份协议转让和放弃表决权概述
2022 年 12 月 21 日，公司控股股东戴岳先生与长安汇通签署了《股份转让
协议》，约定戴岳先生向长安汇通协议转让其持有的公司 15,000,000 股股份，占公司总股本的 12.78%，转让价格为人民币 30.70 元/股。同日，戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士签署《关于放弃股份表决权的承诺函》，自前述转让股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至长安汇通名下之日起 36 个月内，戴岳先生及其一致行动人自愿放弃其届时持有的新兴装备全部股份对应的表决权。
本次权益变动后，长安汇通将持有公司 21,806,300 股股份，占公司总股本的
18.58%。公司控股股东将由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制人将变更为陕西省国资委。长安汇通已作出股份锁定的承诺，自本次交易完成之日起 18 个月内不转让持有的上市公司股份。
（二）本次权益变动前后交易各方持股及表决情况
本次股份转让将导致公司控股股东将由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制人将变更为陕西省国资委。本次股份转让前后转让双方持股情况变动如下：
信息披露 本次权益变动前 本次权益变动后
义务人 持股数量 持股比例 表决权 持股数量 持股比例 表决权
（股） 比例 （股） 比例
戴岳 35,964,587 30.65% 30.65% 20,964,587 17.87% -
郝萌乔 3,200,000 2.73% 2.73% 3,200,000 2.73% -
戴小林 1,223,749 1.04% 1.04% 1,223,749 1.04% -
王苹 1,223,749 1.04% 1.04% 1,223,749 1.04% -
合计 41,612,085 35.46% 35.46% 26,612,085 22.68% -
长安汇通 6,806,300 5.80% 5.80% 21,806,300 18.58% 24.03%
注：截至本公告披露日，除根据《股份转让协议》转让方需要转让给长安汇通的股份外，转让方及其一致行动人持有且根据《放弃表决权承诺》需要放弃表决权的股份合计占公
司总股本的 22.68%，按剔除前述放弃表决权对应的股份数量计算，本次权益变动完成后，长安汇通持有的有表决权的股份数量将占上市公司有表决权的股份总数的 24.03%。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
戴岳，男，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司名誉董事
长（非公司之董事、监事或高级管理人员），为公司控股股东，实际控制人之一。
郝萌乔，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事，
实际控制人之一。
王苹，女，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，实际控制人之一。
戴小林，女，1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，实际控制人之
一。
转让方关联关系说明：戴岳与郝萌乔系父女关系，戴岳与王苹系夫妻关系，戴小林与戴岳系姐弟关系。戴岳、郝萌乔、王苹、戴小林是一致行动人。
2、受让方基本情况
公司名称：长安汇通有限责任公司
统一社会信用代码：91610131MA7110K11T
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：陕西省西安市高新区唐延路 69 号陕西国际体育之窗 3 号楼 1210
室
经营期限：2020 年 02 月 24 日至无固定期限
法定代表人：陶峰
注册资本：2,010,000 万元
主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：陕西省国资委为长安汇通的出资人，持有长安汇通 100%股权，
为长安汇通的实际控制人。
公司董事葛朋先生由长安汇通提名，并且与长安汇通存在劳动关系（非长安汇通董事、监事或高级管理人员)，除此之外，长安汇通及其股东与公司及董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系，同时互不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
经查询，长安汇通具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、股份转让协议主要内容
（一）主协议主要内容
受让方：长安汇通
转让方：戴岳
签订日期：2022 年 12 月 21 日
1、本次股份转让
（1）根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公司无限售条件流通股 15,000,000 股股份（约占上市公司股份总数的 12.78%），受让方同意受让转让方持有的标的股份。
（2）本次股份转让完成后，受让方将总计持有上市公司 21,806,300 股股份
（约占上市公司股份总数的 18.58%），为上市公司单一第一大股东；转让方持有上市公司 20,964,587 股股份（约占上市公司股份总数的 17.87%）。
（3）双方同意并确认，受让方实施本次股份转让的目的是为取得上市公司控制权，转让方于本次股份转让完成后不再为上市公司控股股东和实际控制人。为前述控制权变更之目的，自本次股份转让交割日起 36 个月内，转让方放弃其届时持有的上市公司全部股份对应的表决权，并承诺促使其一致行动人郝萌乔、戴小林、王苹放弃所持全部上市公司股份对应的表决权，以配合并明确受让方在本次股份转让完成后取得上市公司的控制权。
2、交易价款及支付安排
（1）双方同意，经友好协商一致，本次股份转让的交易对价为 460,500,000
元（即 30.70 元/股）。
（2）双方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排如下：
1）第一期：于本次股份转让取得受让方主管有权国资监管机构批准之日起10 日内，受让方向转让方指定账户支付交易价款的 30%，即 138,150,000 元。
2）第二期：于上市公司通过国家国防科技工业局关于本次股份转让的军工事项审查之日起 10 日内，受让方向转让方指定账户支付交易价款的 20%，即92,100,000 元。
3）第三期：于本次股份转让交割日起 10 日内，受让方向转让方指定账户支
付交易价款的 30%，即 138,150,000 元。
4）第四期：于本协议约定的交割后调整上市公司董事、监事和高级管理人员的事项完成之日起 10 日内，受让方向转让方指定账户支付交易价款的 20%，即 92,100,000 元。
（3）自本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）期间，上市公司如有分红、派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，双方应按照深交所的相关规则对本协议约定的本次股份转让的交易对价进行相应调整，并同比例调整本协议约定的交易价款支付安排（价款支付安排调整后，受让方已经实际支付的对应阶段的交易对价金额超过调整后对应阶段应支付的交易对价金额的，超出部分直接转为受让方下一阶段支付的交易价款）
3、交割安排
（1）双方同意，自以下条件全部满足或由受让方书面豁免后 15 日内，双方
应向深交所提交合规审查并至登记结算公司办理标的股份过户登记手续：
1）根据本协议的约定，本协议已经生效；
2）转让方已根据本协议的约定出具、并促使其一致行动人郝萌乔、戴小林、王苹出具《放弃表决权承诺》，并经上市公司予以公告；
3）转让方于上市公司首次公开发行时有关股份限售的自愿承诺（以下简称“股份限售承诺”）已经上市公司股东大会豁免；
4）过渡期内，没有发生对上市公司及下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对上市公司及其下属企业的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事件；
5）过渡期内，本次交易未导致或面临有权政府机构或监管机关的限制、禁止或取消（包括明示或暗示），或司法机构作出与本次交易有关的限制性或禁止性判决/裁定。
（2）双方同意，办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。双方进一步确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。
（3）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。
4、过渡期事项
（1）除股份限售承诺外，转让方保证其在过渡期（指自协议签署日（含当日）至交割日（不包含当日）止的期间）内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形，以确保标的股份过户和交割不存在障碍。
（2）转让方保证，并促使其一致行动人亦保证，在过渡期内不以协议转让方式减持上市公司股份。
（3）转让
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