国金证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于
武汉明德生物科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859 号）核准，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“明德生物”或者“发行人”）获准向特定对象非公开发行不超过 20,701,544股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。公司因实施权益分派事项、股权激励回购和授予等事项致使总股本增至 96,618,085股，故本次非公开发行股票数量上限调整为 28,985,425 股（即本次非公开发行前公司总股本的 30%）。
公司和保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）在《武汉明德生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》范围内，综合考虑市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行募集资金总额不超过 82,119.58 万元（含 82,119.58 万元），并在本次发行启动前将发行方案报备中国证监会。
国金证券作为明德生物本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商、中信证券作为明德生物本次非公开发行股票的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及明德生物有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议和本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备之发行方案，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 10 月 14 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 56.42 元/股。
北京大成律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 56.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
根据中国证监会《《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859 号）的核准，明德生物非公开发行不超过20,701,544 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。公司因实施权益分派事项、股权激励回购和授予等事项致使总股本增至 96,618,085 股，故本次非公开发行股票数量上限调整为 28,985,425 股（即本次非公开发行前公司总股本的 30%）。
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行的股票数量为 8,259,846 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 24 名，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，具体配售结果如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 财通基金管理有限公司 1,952,852 110,199,438.36 6
2 中国银河证券股份有限公司 886,053 49,999,970.79 6
3 UBS AG 620,237 34,999,973.91 6
4 南方基金管理股份有限公司 336,699 18,999,924.57 6
5 诺德基金管理有限公司 212,652 11,999,952.36 6
6 南华基金管理有限公司 283,536 15,999,936.48 6
7 前海友道（深圳）投资有限公司-友 561,757 31,699,947.51 6
道新资定增私募股权投资基金
8 上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫 124,047 6,999,972.21 6
三号私募证券投资基金
9 国都创业投资有限责任公司-国都犇 124,047 6,999,972.21 6
富 1号定增私募投资基金
10 宁波量利投资管理有限公司-量利资 88,605 4,999,980.15 6
本元石 5号私募证券投资基金
11 福建鑫鑫投资有限公司 106,326 5,999,976.18 6
12 武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博 88,605 4,999,980.15 6
润成长 1号私募证券投资基金
13 武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博 88,605 4,999,980.15 6
润生物医药 2号私募证券投资基金
14 吴晓琪 443,121 25,005,318.03 6
15 王金禄 443,026 24,999,957.18 6
16 王峰 354,421 19,999,977.03 6
17 杨岳智 354,421 19,999,977.03 6
18 汪汉英 300,000 16,929,000.00 6
19 田万彪 265,816 14,999,996.88 6
20 方玉涛 192,805 10,879,986.15 6
21 武继英 141,768 7,999,968.24 6
22 王海蛟 113,237 6,389,963.91 6
23 尚喜斌 88,605 4,999,980.15 6
24 吴瑕 88,605 4,999,980.15 6
合计 8,259,846 466,103,109.78
发行对象符合相关法律法规的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。
本次发行募集资金总额为 466,103,109.78 元，扣除发行费用（不含税）人民币 6,261,109.77 元后，实际募集资金净额为 459,842,000.01 元。
（五）发行股票限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需遵守《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行新增股份上市之日起 6 个月内不得转让，其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额以及发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 11 月 19 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票预案>
的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺>的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人员全权办理公司本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行 A股股票相关的事项。
2、2020 年 12 月 7 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了前述
与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。
3、2021 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020
年非公开发行 A 股股票方案的议案（修订稿）》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行 A股股票相关的事项。
4、2021 年 8 月 18 日
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