证券代码：002932 证券简称：明德生物
武汉明德生物科技股份有限公司
（武汉东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药企业加
速器 3.1 期 25 栋 1 层（3）厂房三号）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审批批准和中国证监会核准。
特别提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。申购报价结束后，公司及保荐机构将对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
三、本次非公开发行股票数量合计不超过发行前总股本的 30%（含本数），即
不超过 20,701,544 股（含本数），且募集资金上限为 84,619.58 万元（含本数）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例作相应调整。
四、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 84,619.58 万元，扣除发行费用后用
于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万 拟投入募集资金金额
元） （万元）
1 体外诊断产品建设项目 44,624.14 44,624.14
1.1 其中：化学发光诊断产品生产线 16,646.02 16,646.02
1.2 血气诊断产品生产线 10,402.93 10,402.93
1.3 分子诊断产品生产线 17,575.19 17,575.19
2 医疗健康信息化项目 21,995.44 21,995.44
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 84,619.58 84,619.58
注：拟投入募集资金金额不包括公司第三届董事会第十四次会议前已投入的资金。
如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
六、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
八、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，但是募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目实现预期效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益可能会有所下降。未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能
力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：积极进行技术创新，巩固差异化领先产品线优势；加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报。
十、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
目 录
第一节本次非公开发行股票概况......8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行股票方案概要......12
四、募集资金投向......13
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......14
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......14
第二节董事会关 于本次募集资金使用的可行性分 析 ......15
一、本次募集资金的使用情况......15
二、募投项目基本情况......15
第三节董事会关 于本次发行对公司影响的讨论与 分析 ......26
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
......26
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......27
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等的影响......27
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
六、本次发行的相关风险......27
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况......34
一、公司现行股利分配政策......34
二、公司最近三年利润分配情况......37
三、未来三年股东回报计划（2020年-2022年）......38
释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行 指 武汉明德生物科技股份有限公司
人、明德生物
预案/本预案 指 武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案
公司章程 指 武汉明德生物科技股份有限公司章程
控股股东、实际控制人 指 陈莉莉、王颖
武汉明志 指 武汉明志医学检验实验室有限公司
陕西明德和 指 陕西明德和生物科技有限公司
广东明志 指 广东明志医学检验实验室有限公司
河北明志 指 河北明志康华生物科技有限公司
新余晨亨 指 新余晨亨投资合伙企业（有限合伙）
体外诊断 指 是指在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行检
测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法。
在体外诊断过程中，单独或者与仪器配合使用，对人体样本
体外诊断试剂 指 （各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试
剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。
POCT，即时诊断、快速 英文 Point Of Care Testing 的简称，是指在病人旁边进行的临
诊断 指 床检测，在采样现场即刻进行分析，省去标本在实验室检验
时的复杂处理程序，快速得到检验结果的一类新方法。
免疫诊断 指 体外诊断主要分支之一，通过抗原与抗体相结合的特异性反
应进行测定的诊断方法。
免疫层析技术（immunochromatography）是一种快速诊断技
术，其原理是将特异的抗体先固定于硝酸纤维素膜的某一区
带，当该干燥的硝酸纤维素一端浸入样品（尿液或血清）
免疫层析技术 指 后，由于毛细管作用，样品将沿着该膜向前移动，当移动至
固定有抗体的区域时，样品中相应的抗原即与该抗体发生特
异性结合，若用免疫胶体金或免疫酶染色可使该区域显示
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