证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2020-099
武汉明德生物科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四
次会议于 2020 年 11 月 19 日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开，会
议通知已于 2020 年 11 月 12 日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应
到董事 7 名，实际出席公司会议的董事 7 名，会议由董事长陈莉莉女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
经审议，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
本次会议逐项审议并通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的
议案》，具体如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行之日起 12
个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过发行前总股本的 30%（含本数），即不
超过 20,701,544 股（含本数），且募集资金上限为 84,619.58 万元（含本数）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 84,619.58 万元，在扣除发行
费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟
投入金额
1 体外诊断产品建设项目 44,624.14 44,624.14
1.1 其中：化学发光诊断产品生产线 16,646.02 16,646.02
1.2 血气诊断产品生产线 10,402.93 10,402.93
1.3 分子诊断产品生产线 17,575.19 17,575.19
2 医疗健康信息化项目 21,995.44 21,995.44
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟
投入金额
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 84,619.58 84,619.58
注：拟投入募集资金金额不包括公司第三届董事会第十四次会议前已投入的资金。
如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案及各子议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意公司编制的本次非公开发行股票预案文件。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司 2020 年非公开
发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
公司董事会成员认真审阅了《武汉明德生物科技股份有限公司 2020 年非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，一致认为该分析报告符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况及战略需求，符合公司及全体股东利益。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司 2020 年非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺>的议案》
公司董事会成员认真审阅了《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关承诺>的议案》，一致同意公司就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析以及制定的具体填补回报措施。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司 2020 年非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《武汉明德生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的
查看PDF原文
