武汉明德生物科技股份有限公司
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首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
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本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 不超过1,664.6287万股（全部为新股发行，不涉及转让老股）
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 20.45元
预计发行日期： 2018年6月29日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过6,658.5147万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：
公司控股股东及实际控制人陈莉莉、王颖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
公司股东新余晨亨投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
公司股东陈鑫涛、王锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
公司股东上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、周琴、汪汉英、新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙）、新余人合安华投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业或本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后六个月内，每年各自转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如在上述锁定期届满后两年内
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减持持有的公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
其他股东的限售安排：根据《公司法》及其他相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。
保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2018年6月27日
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公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会和其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。
一、股东公开发售方案
本次公司公开发行不超过1,664.6287万股新股，不涉及公司股东公开发售的情形。
二、相关承诺事项
（一）股份锁定的承诺
1、公司控股股东及实际控制人陈莉莉、王颖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
2、公司股东新余晨亨投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
3、公司股东陈鑫涛、王锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
4、公司股东上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、周琴、汪汉英、新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙）、新余人合安华投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业或本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
5、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高
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级管理人员期间和任期届满后六个月内，每年各自转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。
6、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如在上述锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
7、其他股东的限售安排：根据《公司法》及其他相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。
（二）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东陈莉莉、王颖的减持意向
（1）在锁定期满后的12个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的25%（如果公司在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的24个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的40%。
（2）减持所持有的明德生物股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持所持有的明德生物股份前，应提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）减持所持有的明德生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在明德生物首次公开发行前所持有的明德生物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于明德生物首次公开发行股票的发行价格。
（5）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定
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的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（6）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
2、上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的减持意向
（1）在锁定期满后的24个月内，减持比例最高可至其持有的股份总额的100%。
（2）减持所持有明德生物的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持所持有的明德生物股份前，将提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）减持所持有的明德生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。
（5）如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（6）如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
（三）关于稳定公司股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产时（在最近一期财务审计基准日
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后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“上一会计年度期末经审计的每股净资产”将相应进行调整），非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
2、稳定股价措施
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：
（1）公司回购股票；
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；
（3）董事、高级管理人员增持公司股票；
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关决策程序后实施，按照上市
