证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2019-042
浙江锋龙电气股份有限公司
关于现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司51%股权的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，但基于谨慎性原则，董事会提议将本次交易事项提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的商务及外汇管理部门审核、市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易内容
为进一步完善公司产业布局，提高产业协同，浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“锋龙股份”）拟以现金方式收购杜商公司（TUSONCORPORATION，住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号，法定代表人：杜罗杰）所持有的杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商精机”或“标的公司”）51%的股权，于2019年4月29日与杜商公司、杜罗杰签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易对价以美元计算，收购价格为1,096.5万美元。本次收购完成后，公司持有杜商精机51%的股权，成为其
控股股东。
同时，公司与杜商公司、杜罗杰还根据前述交易安排，签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。杜商公司、杜罗杰承诺杜商精机在2019年度、2020年度、2021年度的净利润数分别不低于人民币1,110万元、1,350万元、1,500万元。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的净利润。
（二）审议表决情况
公司于2019年4月29日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别以7票赞成、0票反对、0票弃权和3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金合计1,096.5万美元通过股权收购方式取得杜商精机51%股权，公司三位独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，但基于谨慎性原则，董事会提议将本次交易事项提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次股权收购所用资金为公司自有资金。
二、交易标的介绍
（一）杜商精机基本情况
杜商精机成立于2010年3月26日，住所为浙江省嘉善县姚庄镇宝群东路1号，法定代表人为杜罗杰，统一社会信用代码：91330421550521708D，注册资本1,410万美元，认缴注册资本已全部实缴出资到位。其经营范围为“民用飞机零部件、汽车零部件、液压阀、压力(21-31.5MPa)整体多路阀、泵、马达、齿轮
箱的制造，自产产品的销售（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）”。
杜商精机的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）杜商精机股东持股情况
截止协议签署日，杜商精机为杜商公司投资的外商独资企业，股东持股情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 占注册资本总额比例
股东名称
（万美元） （万美元） （%）
杜商公司 1,410 1,410 100.00
（三）最近两年的财务情况
杜商精机最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元/人民币
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
资产总计 13,800.46 13,910.45
负债总计 4,844.13 3,764.93
所有者权益 8,956.33 10,145.51
项目 2017年度 2018年度
营业收入 10,273.75 13,339.13
利润总额 504.16 1,064.68
净利润 451.71 911.63
注：上述杜商精机2017、2018年度财务数据已经具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了天健审〔2019〕3954号《审计报告》。
（四）交易标的的评估情况
具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对杜商精机进行了评估，并出具了《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的
杜商精机（嘉兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕191号）（以下简称“评估报告”），其资产基础法评估的结果为人民币13,101.11万元，收益法评估的结果为人民币14,400.00万元，两者相差人民币1,298.89万元，差异率9.91%，本次评估最终采用了收益法的评估结果，杜商精机股东全部权益的评估价值为人民币14,400.00万元。
三、交易对方介绍
（一）交易对方基本情况介绍
杜商公司，TUSONCORPORATION（以下称“杜商公司”），住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号，法定代表人及实际控制人为杜罗杰,注册资本为30万美元，S型股份有限公司，主要股东为杜罗杰、杜李弗朗西斯，均为美国国籍，二位股东为夫妻关系。
杜商公司股东持股情况如下表所示：
认缴注册资本 实缴注册资本 占注册资本总额比例
股东名称
（万美元） （万美元） （%）
杜罗杰 25.50 25.50 85.00
杜李弗朗西斯 4.50 4.50 15.00
（二）交易对方与公司关系介绍
在本次收购完成前，交易对方与公司并无关联关系。
交易对方作为公司长期客户，向公司采购商品多年，与公司具有稳定持久的合作关系。在本公司完成收购手续后，杜商精机将成为公司的控股子公司，杜商公司成为持有杜商精机49%股权的少数股东，杜罗杰为杜商公司法定代表人及实际控制人。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，在上述收购事项完成后，杜商公司作为本公司控股子公司的少数股东，将被认定为公司的关联方。杜商公司及杜罗杰原关联方美商杜商精机股份有限公司台湾分公司、杜商机械（东莞）有限公司、嘉善银聚明珠大酒店有限公司也因此成为公司关联方，与公司及子公司发生的交易视为关联交易。具体情
况详见详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-043）。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与杜商公司、杜罗杰签署的《股权转让协议》主要内容如下（其中转让方或乙方1为杜商公司、乙方2为杜罗杰、甲方或受让方或上市公司为锋龙股份、标的公司为杜商精机、业绩承诺方为杜商公司及其实际控制人杜罗杰）：
1、交易股权对价及定价依据
本次交易的作价是由各方根据具有证券期货从业资格的坤元评估于2019年4月27日出具的《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，标的公司100.00%股权评估估值为人民币14,400万元。以该《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易对价以美元计算，标的公司100.00%股权估值为2,150万美元，故本次标的股权转让价格为1,096.5万美元（即2,150万美元*51.00%）。
本次股权转让完成后，锋龙股份持有杜商精机51%股权，杜商公司及其他方持有杜商精机剩余49%股权。
2、股权转让的先决条件与交割
1）先决条件
各方同意，支付现金购买标的股权的实施取决于锋龙股份董事会、股东大会审议通过、标的公司股东同意、商务主管部门、外汇管理部门等审批机构审批通过等先决条件的全部成就及满足。同时，截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；标的公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本合同项下的各项重大条件。
2）交割
各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成支付现金购买标的股权的有关手续：
（1）在满足先决条件且本协议生效后的30日内，受让方向转让方支付600万美元，转让方应将合计持有的标的公司51.00%股权过户至受让方名下，受让方成为标的公司的股东，转让方应协助办理本次交易标的股权之工商变更登记手续。
（2）转让方遵守本协议项下义务且不存在任何违反本协议项下陈述保证的情况下，在上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对其2019年度业绩承诺完成情况出具《鉴证报告》且2019年度业绩承诺完成的情况下，受让方于20日内向转让方支付本次股权转让对价的剩余部分，即496.5万美元。若标的公司未能完成2019年度业绩承诺或在2019年度存在资产减值，转让方需按《利润补偿协议》的约定对受让方进行足额现金补偿，若转让方无法提供足额现金补偿，则受让方有权延迟支付股权转让价款，并在股权转让价款中直接扣划应补偿未补偿的现金补偿部分后，将剩余股权转让价款支付给转让方，相关税费由转让方承担。
3）移交
各方一致确定，以交割日后第十个工作日为移交手续的截止日。
转让方于移交截止日前，将标的公司的财务专用章、公章、法人章、全部财务资料等移交给受让方，受让方应将该等财务专用章、公章、法人章、财务资料等交给公司届时的法定代表人和财务负责人负责保管，印章及资料的有关保管员应遵守标的公司的财务管理等相关制度，并按制度及流程规定妥善保管和使用印章及财务资料等，不得私自用印。
3、过渡期损益归属
各方同意，过渡期内，即评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润，经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后，由受让方和标的公司原股东按
